來源：條法司

發(fā)布時間：2017-8-30

 

　為落實國務院“放管服”改革的有關(guān)要求，進一步轉(zhuǎn)變政府職能，切實加強事中事后監(jiān)管，促進注冊會計師行業(yè)健康規(guī)范可持續(xù)發(fā)展，更好地發(fā)揮注冊會計師行業(yè)在社會主義市場經(jīng)濟中的重要作用，2017年8月20日，財政部發(fā)布了新修訂的《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自2017年10月1日起施行。2005年1月18日發(fā)布的《會計師事務所審批和監(jiān)督暫行辦法》（財政部令第24號）同時廢止。近日，財政部有關(guān)負責人就《辦法》修訂有關(guān)問題回答了記者提問。

 

　　一、請介紹《辦法》修訂的背景

 

　　原《辦法》自2005年3月1日施行以來，對于規(guī)范會計師事務所管理，監(jiān)督會計師事務所及其注冊會計師依法執(zhí)業(yè)，促進注冊會計師行業(yè)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。截至2016年12月31日，全國共有執(zhí)業(yè)注冊會計師105218人，合伙人（股東）32515人，會計師事務所7408家，全行業(yè)2016年度業(yè)務收入突破700億元。注冊會計師執(zhí)業(yè)水平穩(wěn)步提升，在深化改革、擴大開放中的基礎(chǔ)性服務支撐作用不斷強化。與此同時，隨著我國市場經(jīng)濟改革的不斷深入和注冊會計師行業(yè)的快速發(fā)展，24號令的部分條款已不適應新形勢下的監(jiān)管需要，亟需進行修訂。

 

　　一是貫徹落實行政審批制度改革和工商登記制度改革的直接需要。2013年11月，國務院發(fā)布《關(guān)于取消和下放一批行政審批事項的通知》（國發(fā)〔2013〕44號），將會計師事務所及其分支機構(gòu)設(shè)立審批事項下放至省級財政部門。2014年10月，國務院發(fā)布《關(guān)于取消和調(diào)整一批行政審批項目等事項的決定》（國發(fā)〔2014〕50號），將會計師事務所及其分支機構(gòu)設(shè)立審批由工商登記前置審批調(diào)整為后置審批。2014年，我部暫通過發(fā)布規(guī)范性文件方式對貫徹落實銜接事宜作了具體規(guī)定。根據(jù)“放管服”改革的要求，相關(guān)要求和調(diào)整應在《辦法》中體現(xiàn)。

 

　　二是鞏固改革成果，推進行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實需要。為深入落實《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2009〕56號），近年來，我部在會計師事務所組織形式、大中小會計師事務所協(xié)調(diào)發(fā)展、業(yè)務領(lǐng)域拓展和內(nèi)部治理等方面開展了一系列開創(chuàng)性的工作，如引入和推廣特殊普通合伙組織形式、強化總分所管理等，有力推動了行業(yè)的發(fā)展壯大和健康發(fā)展。根據(jù)建設(shè)法治政府法治財政的要求，亟需將這些新實踐、新規(guī)范上升為部門規(guī)章，鞏固成果，擴大應用。

 

　　三是落實放管結(jié)合，強化行業(yè)監(jiān)管的客觀需要。24號令是地方財政部門履行會計師事務所審批和監(jiān)管職責的重要依據(jù)。隨著行業(yè)和市場的不斷發(fā)展，違規(guī)行為呈現(xiàn)出一些新的形式和特點，如通過關(guān)所和轉(zhuǎn)移主要人員逃避檢查和處罰、通過網(wǎng)絡平臺或其他媒介售賣注冊會計師業(yè)務報告、借用冒用其他單位名義承辦業(yè)務、不按時報備等，迫切需要對24號令進行充實和完善，填補監(jiān)管漏洞。同時，“放管服”改革要求在做好簡政放權(quán)時，切實加強事中事后監(jiān)管。

 

　　二、《辦法》修訂的主要內(nèi)容

 

　　《辦法》的實施，對于持續(xù)激發(fā)會計服務市場活力，提升會計師事務所執(zhí)業(yè)水平和服務能力，促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展具有重要意義。此次修訂的主要內(nèi)容包括：

 

　　一是放寬了準入條件，優(yōu)化簡化了審批程序和環(huán)節(jié)，體現(xiàn)了簡政放權(quán)、利民便民的精神，有利于持續(xù)激發(fā)會計服務市場活力?！掇k法》降低了合伙人（股東）資格條件，優(yōu)化了會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和分所執(zhí)業(yè)許可的申請程序，刪減了省級注冊會計師協(xié)會出具審計業(yè)務情況證明、驗資證明、注冊會計師證書復印件等申請材料，將跨審遷移調(diào)整為備案管理；同時，要求財政部門盡可能全部通過網(wǎng)上政務方式辦理許可批準和變更備案等事項。

 

　　二是充實和強化了會計師事務所取得執(zhí)業(yè)許可后的監(jiān)督管理內(nèi)容，體現(xiàn)了放管結(jié)合，強化事中事后監(jiān)管的精神，有利于督促會計師事務所提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，規(guī)范會計服務市場秩序。《辦法》規(guī)定了定期輪查制度和隨機抽查制度，并在總結(jié)近年來財政部門會計監(jiān)管工作實踐的基礎(chǔ)上，對各類違法違規(guī)行為進行了系統(tǒng)梳理，細化和充實了具體處罰條款，加大了對違法違規(guī)行為的處理處罰力度。

 

　　三是豐富了會計師事務所組織形式，同時對從事部分特定業(yè)務的會計師事務所范圍作出規(guī)定，體現(xiàn)了深化改革、科學管理的精神，有利于優(yōu)化行業(yè)布局，促進會計服務市場公平競爭。合伙制應當是會計師事務所的主流和發(fā)展方向。《辦法》在現(xiàn)有普通合伙和有限責任公司組織形式基礎(chǔ)上，新增了特殊普通合伙組織形式；同時，依據(jù)風險與責任匹配原則依法對“證券服務業(yè)務和經(jīng)法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)系公眾利益的其他特定業(yè)務”的會計師事務所作出特別規(guī)定。這些措施對促進大中小型會計師事務所協(xié)調(diào)發(fā)展和公平競爭具有積極作用。

 

　　四是允許取得中國注冊會計師資格的境外人員擔任境內(nèi)會計師事務所合伙人（股東），同時針對現(xiàn)實中存在的擔任合伙人的本國公民移居境外情況，對擔任合伙人的境外人員及移居境外人員在境內(nèi)居留時間作出同等要求。這種制度設(shè)計體現(xiàn)了國民待遇原則和面向國際、擴大開放的精神，有利于我國會計師事務所國際化發(fā)展，為中國企業(yè)“走出去”提供更多更好服務。

 

　　三、《辦法》的修訂過程

 

　　自2013年下半年始，財政部即啟動了24號令修訂的研究工作，先后赴江蘇、浙江、上海、廣東、湖南、重慶等地開展實地調(diào)研，充分聽取相關(guān)方面意見。在此基礎(chǔ)上，起草了《會計師事務所審批和監(jiān)督暫行辦法（修訂征求意見稿）》（財辦會〔2015〕11號），于2015年5月印發(fā)，面向社會廣泛征求意見。

 

　　為進一步深入了解情況，增強制度的適用性、針對性和科學性，財政部于2015年6月和8月，分別在北京和深圳召開專題座談會，逐條逐款予以研究論證。經(jīng)進一步修改完善，形成了二次征求意見稿及其說明，于2015年12月份書面征求國務院審改辦（以下簡稱國審辦）、國家工商管理局、地方財政部門等單位的意見，同時通過“中國政府法制信息網(wǎng)”和財政部門戶網(wǎng)站向社會公開征求意見，共收到書面來信、網(wǎng)絡意見等500余條。

 

　　此后，結(jié)合各方面反饋意見，財政部對征求意見稿進行研究、修改，形成了《辦法》草案及其說明。2016年12月至2017年3月，委托北京市經(jīng)濟法學會開展了獨立第三方評估。經(jīng)評估，北京市經(jīng)濟法學會對《辦法》草案給予了充分肯定。2017年8月20日，經(jīng)修改完善，履行有關(guān)立法程序后，以財政部令89號正式發(fā)布。

 

　　四、《辦法》允許會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式并規(guī)定了具體條件，請介紹相關(guān)的背景。

 

　　原《辦法》對會計師事務所只規(guī)定了普通合伙和有限責任公司兩種組織形式。為貫徹落實修訂后的《合伙企業(yè)法》特別為專業(yè)服務機構(gòu)新增特殊普通合伙組織形式的新規(guī)定和《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2009〕56號）精神，2010年7月，財政部會同工商總局對大中型會計師事務所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式作出具體規(guī)定。截至2013年底，40家證券資格會計師事務所全部轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式。證券所轉(zhuǎn)制的實踐證明，這一組織形式有利于會計師事務所做大做強，優(yōu)化內(nèi)部治理和質(zhì)量控制，并已得到市場的廣泛認可。在總結(jié)前期經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合業(yè)內(nèi)的呼聲，《辦法》新增了特殊普通合伙組織形式。

 

　　特殊普通合伙組織形式是國際通用的大中型會計師事務所普遍采用的組織形式。《辦法》針對特殊普通合伙作出以下制度設(shè)計：

 

　　一是將特殊普通合伙會計師事務所的人員條件規(guī)定為至少15名注冊會計師擔任的合伙人和60名注冊會計師。據(jù)測算，目前約有120家左右的會計師事務所符合《辦法》規(guī)定的條件，這一結(jié)構(gòu)比例既可滿足資本市場不斷發(fā)展的需要，也有利于大中型會計師事務所之間的理性競爭和專業(yè)服務水平的穩(wěn)步提升。

 

　　二是加入“特殊普通合伙會計師事務所的合伙人按照《合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定及合伙協(xié)議的約定，對會計師事務所的債務承擔相應責任”的表述，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，特殊普通合伙會計師事務所的合伙人在執(zhí)業(yè)中發(fā)生的債務，會計師事務所對外承擔之后，有故意或重大過失的合伙人承擔無限責任或無限連帶責任，并對會計師事務所的損失承擔賠償責任；沒有故意或重大過失的合伙人承擔有限責任。強調(diào)特殊普通合伙會計師事務所的責任承擔方式，體現(xiàn)支持會計師事務所做大做強的立場。

 

　　三是考慮到會計師事務所日益呈多元化發(fā)展趨勢，《辦法》允許少量非注冊會計師擔任特殊普通合伙會計師事務所履行內(nèi)部特定管理職責或者從事咨詢業(yè)務的合伙人。關(guān)于注冊會計師執(zhí)業(yè)資格之外的其他職業(yè)資格，哪些可以被允許以及具體人數(shù)比例等，財政部將另行制定具體辦法。

 

　　五、《辦法》對會計師事務所合伙人（股東）條件作了重大調(diào)整，主要有什么考慮。

 

　　《辦法》將合伙人（股東）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件從“取得注冊會計師執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年在會計師事務所從事審計業(yè)務”放寬至“最近連續(xù)3年在會計師事務所從事審計業(yè)務且在會計師事務所從事審計業(yè)務時間累計不少于10年或者取得注冊會計師執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年在會計師事務所從事審計業(yè)務”。

 

　　該條款的修訂既是為了落實“放管服”改革的要求，更是為了持續(xù)激發(fā)行業(yè)活力。今后，擔任事務所合伙人（股東）不再局限于取得注冊會計師執(zhí)業(yè)資格后連續(xù)執(zhí)業(yè)滿5年；只要在會計師事務所累計從事審計業(yè)務滿10年，且最近3年連續(xù)，一經(jīng)取得執(zhí)業(yè)資格，即可以成為合伙人（股東）。這一調(diào)整不僅有利于事務所培養(yǎng)和留住年青人，也有利于注冊會計師轉(zhuǎn)入其他行業(yè)后的再回流，促進專業(yè)知識的交融貫通和注冊會計師執(zhí)業(yè)水平的提升。

 

　　六、《辦法》對從事“證券服務業(yè)務和經(jīng)法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)系公眾利益的其他特定業(yè)務”的事務所作出特別規(guī)定，主要有什么考慮。

 

　　會計師事務所從事證券服務業(yè)務和其他法定業(yè)務直接涉及公眾利益或社會公共利益，一旦發(fā)生審計失敗，其后果影響往往較為嚴重。作為以人力資本為最重要資產(chǎn)的專業(yè)服務機構(gòu)，合伙制是會計師事務所的發(fā)展方向。囿于歷史原因，《注冊會計師法》規(guī)定會計師事務所可以采用有限責任公司形式。

 

　　本著既尊重現(xiàn)實，又注重引導的原則，《辦法》允許有限責任會計師事務所繼續(xù)合法經(jīng)營，同時規(guī)定從事“證券服務業(yè)務和經(jīng)法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)系公眾利益的其他特定業(yè)務”的會計師事務所應當為普通合伙或者特殊普通合伙形式，主要考慮為：一是有限責任會計師事務所股東對會計師事務所債務承擔有限責任的制度設(shè)計，導致有限責任會計師事務所及其股東可能放松質(zhì)量控制、加劇審計風險，也對承擔無限連帶責任的合伙制會計師事務所形成不公平競爭；二是目前從事證券服務業(yè)務的事務所已全部轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式；三是該項規(guī)定與現(xiàn)行證券資格會計師事務所管理要求相符，有利于切實保護投資者利益，維護資本市場秩序。

 

　　此外，考慮到《辦法》施行后，部分有限責任會計師事務所可能申請轉(zhuǎn)制為合伙組織形式，財政部將另行制定轉(zhuǎn)制辦法，明確辦理程序和責任承繼等具體問題。

 

　　七、《辦法》在落實工商登記后置審批方面作了哪些規(guī)定。

 

　　為落實國務院行政審批改革和工商登記制度改革要求，財政部于2014年先后就會計師事務所及其分支機構(gòu)審批由工商登記前置程序轉(zhuǎn)為后置程序等問題做了銜接規(guī)定。為保證相關(guān)規(guī)定的制度化、系統(tǒng)化，根據(jù)國務院“放管服”改革的指導原則和精神，結(jié)合前期銜接規(guī)定執(zhí)行情況，《辦法》對相關(guān)條款進行了修改完善。

 

　　一是明確會計師事務所實施工商登記后置審批，相應將會計師事務所及其分所的“設(shè)立”審批調(diào)整為“執(zhí)業(yè)許可”審批，并修改了相關(guān)表述。二是增加了財政部門與工商行政管理部門協(xié)調(diào)配合和工作銜接的條款。比如，財政部門作出不予會計師事務所（分所）執(zhí)業(yè)許可決定的，應當將相關(guān)信息通知工商行政管理部門；三是為防止未獲執(zhí)業(yè)許可的“會計師事務所”以會計師事務所名義執(zhí)行業(yè)務，擾亂會計服務市場，《辦法》規(guī)定，會計師事務所執(zhí)業(yè)許可未予準許，或被依法注銷，企業(yè)主體繼續(xù)存續(xù)的，應當及時辦理工商變更登記，企業(yè)名稱中不得繼續(xù)使用“會計師事務所”字樣，不得從事注冊會計師法定業(yè)務；對于不按時申請執(zhí)業(yè)許可或違反上述規(guī)定的，省級財政部門將作出責令限期改正、公告等處理，并對其執(zhí)行合伙事務合伙人、法定代表人或者分所負責人給予警告，不予辦理變更、轉(zhuǎn)所手續(xù)。

 

　　八、《辦法》在加強會計師事務所事中事后監(jiān)管方面作了哪些規(guī)定。

 

　　在總結(jié)近年來財政部門開展會計監(jiān)督檢查經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，根據(jù)國務院辦公廳《關(guān)于推廣隨機抽查規(guī)范事中事后監(jiān)管的通知》（國辦發(fā)〔2015〕58號）精神，《辦法》明確了事中事后監(jiān)管措施，加大了處理處罰力度。

 

　　一是省級以上財政部門在開展會計師事務所執(zhí)法檢查時，要隨機抽取檢查對象、隨機選派執(zhí)法檢查人員，并及時公開抽查情況和查處結(jié)果。同時，結(jié)合會計師事務所業(yè)務分布、質(zhì)量控制和內(nèi)部管理等情況，分類確定對會計師事務所實施監(jiān)督檢查的頻次和方式，建立定期輪查制度和隨機抽查制度。二是強化首席合伙人（主任會計師）主體責任，加大責任追究力度。三是對會計師事務所審計收費明顯低于成本、實質(zhì)性統(tǒng)一管理薄弱、業(yè)務報告數(shù)量明顯超過服務能力等幾類情形，因涉嫌主觀故意，對行業(yè)和社會影響惡劣，財政部門應將其列為重點檢查對象，實施嚴格監(jiān)管。四是針對行業(yè)反映突出的掛名執(zhí)業(yè)、不正當招攬業(yè)務、出具虛假審計報告、變更合伙人（股東）以逃避監(jiān)督檢查等違規(guī)問題進行了系統(tǒng)梳理，細化和明確了具體處罰條款。五是按照現(xiàn)行法律規(guī)定，對注冊會計師法第二十一條、第二十二條規(guī)定的部分情形進行了細化和明確。

 

　　九、《辦法》在行業(yè)主管部門優(yōu)化服務方面作了哪些規(guī)定。

 

　　一是要求省級財政部門推進網(wǎng)上政務，便利會計師事務所執(zhí)業(yè)許可申請和變更備案，減輕申請人負擔。

 

　　二是優(yōu)化了地方財政部門辦理會計師事務所事務所（分所）執(zhí)業(yè)許可的程序和時限，并大幅簡化了申請材料。

 

　　三是明確規(guī)定會計師事務所年度報備和業(yè)務報備通過財政會計行業(yè)管理信息系統(tǒng)辦理，地方財政部門不得自行增加報備信息，不得要求會計師事務所報送紙質(zhì)材料，并與注冊會計師協(xié)會等實行信息共享等，減輕事務所報備負擔。

 

　　四是明確財政部和省級財政部門要加強對會計師事務所和注冊會計師的職業(yè)培訓、政策指導，引導和鼓勵會計師事務所不斷完善內(nèi)部治理，提高執(zhí)業(yè)水平，實現(xiàn)有序發(fā)展。

 

　　十、如何做好《辦法》的實施指導和監(jiān)督工作。

 

　　《辦法》自2017年10月1日施行，為貫徹落實好《辦法》，將開展以下工作。

 

　　一是認真做好培訓宣傳工作。財政部將編寫《辦法》解讀材料，舉辦《辦法》培訓班，對省級財政部門注冊會計師行業(yè)行政管理人員進行系統(tǒng)培訓，就《辦法》進行詳細講解和說明，幫助相關(guān)人員準確把握《辦法》的內(nèi)容和要求。財政部、地方財政部門要加大宣傳力度，通過編發(fā)專刊，行業(yè)協(xié)會后續(xù)教育等方式對會計師事務所和注冊會計師普及《辦法》主要內(nèi)容，確保辦法貫徹落實。

 

　　 二是盡快完善相關(guān)配套制度。財政部將加快制定并印發(fā)會計師事務所執(zhí)業(yè)許可申請和變更備案樣表、非注冊會計師擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人管理辦法、有限責任會計師事務所轉(zhuǎn)制為合伙組織形式管理辦法等。同時，根據(jù)《辦法》對現(xiàn)有相關(guān)規(guī)范性文件進行清理，保持相關(guān)規(guī)定的一致性。升級改造財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)，調(diào)整完善執(zhí)業(yè)許可批準、變更備案、業(yè)務報備等程序，保證《辦法》的順利實施。

 

        三是加強組織實施。財政部將認真指導省級財政部門依據(jù)新《辦法》做好會計師事務所執(zhí)業(yè)許可審批和后續(xù)管理工作，特別是事中事后的監(jiān)督和管理，確實做到有法可依，有法必依和執(zhí)法必嚴。各級財政部門要密切跟蹤《辦法》實施情況，指導注冊會計師協(xié)會、會計師事務所和注冊會計師做好實施工作，督促會計師事務所不斷優(yōu)化內(nèi)部治理、提高執(zhí)業(yè)水平。實施中遇到的有關(guān)問題，要及時反饋財政部。