來源：梧桐LIVE  

作者：梧桐小編

 

7月12日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開第57次、58次會議，審核5家公司的IPO申請，審核結(jié)果大出意料，愛威科技、嘉必優(yōu)生物技術(shù)（武漢）、江蘇聯(lián)動軸承等3家被否，否決率達(dá)到60%。獲得審核通過的兩家是萬馬科技、深圳市盛弘電氣。

 小編注意到，今天被否的愛威科技IPO項(xiàng)目律所是湖南啟元律師事務(wù)所，不幸的是，7月11日主板發(fā)審委否決的力合科技（湖南）股份有限公司IPO項(xiàng)目的律所也是湖南啟元。連續(xù)兩天項(xiàng)目被否，確實(shí)少見，真是夠悲摧的！

 我們來看一看這3家被否的公司長啥樣！

  一、 愛威科技股份有限公司

愛威科技注冊于長沙高新區(qū)，注冊資本5100萬元，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療檢驗(yàn)儀器及相關(guān)配套試劑與試紙條的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司于2015年2月5日掛牌新三板，證券代碼831895。

從上表可知，愛威科技2014年、2015年、2016年扣非歸母凈利潤只有1579萬元、1996萬元、2604萬元，確實(shí)很單薄。加上一名獨(dú)立董事已擔(dān)任5家上市公司獨(dú)立董事、被質(zhì)疑涉嫌商業(yè)賄賂、發(fā)行人業(yè)務(wù)描述是否真實(shí)準(zhǔn)確、軟件產(chǎn)品增值稅即征即退是否涉嫌稅務(wù)違法等，上述原因綜合導(dǎo)致公司IPO被否。

 

以下是發(fā)審委詢問愛威科技的主要問題：

1、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人將部分試劑和試紙條作為隨機(jī)配件，主要目的是用于儀器裝機(jī)調(diào)試、給予經(jīng)銷商和升級換機(jī)訂單讓利。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人用于儀器裝機(jī)調(diào)試和給予經(jīng)銷商和升級換機(jī)訂單讓利分別對應(yīng)的數(shù)量、金額；裝機(jī)調(diào)試耗用量與儀器臺數(shù)是否匹配；給予經(jīng)銷商和升級換機(jī)訂單讓利對應(yīng)的金額占對上述經(jīng)銷商和升級換機(jī)訂單金額的比例，是否涉嫌構(gòu)成《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》第八條規(guī)定的商業(yè)賄賂的情形。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

2、周蘭女士目前擔(dān)任五家上市公司的獨(dú)立董事，周蘭女士承諾，若發(fā)行人在2017年9月9日之前通過中國證監(jiān)會發(fā)行上市審核，將提前辭去相應(yīng)上市公司的獨(dú)立董事職務(wù)，以符合《上市公司獨(dú)立董事履職指引》要求。請保薦代表人對周蘭女士擔(dān)任發(fā)行人獨(dú)立董事是否符合相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

3、發(fā)行人2014-2016年度營業(yè)利潤分別為1,016.36萬元、1,492.77萬元、2,202.95萬元。發(fā)行人報(bào)告期儀器綜合毛利率分別為66.67%、62.89%及61.52%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司迪瑞醫(yī)療；試劑毛利率分別為94.32%、94.44%和94.45%，高于同行業(yè)公司；試紙條毛利率分別為5.46%、19.73%和29.54%，低于同行業(yè)公司。發(fā)行人部分產(chǎn)品的平均單價、價格區(qū)間（萬元/臺）以及終端客戶平均采購單價差異超過10倍。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行申請文件顯示儀器的平均單價、價格區(qū)間（萬元/臺）以及終端客戶平均采購單價差異大的情況，補(bǔ)充說明儀器價格差異較大的原因，并重點(diǎn)說明經(jīng)銷商對醫(yī)院銷售價格和對醫(yī)院的直銷價格是否存在較大差異；（2）說明上述產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)差異較大的原因；（3）進(jìn)一步說明簽約經(jīng)銷商的毛利率大于普通經(jīng)銷商毛利率的原因；（4）結(jié)合銷售規(guī)模、行業(yè)地位等指標(biāo)，說明招股說明書中關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)的描述是否真實(shí)準(zhǔn)確。

請保薦代表人：

（1）說明各報(bào)告期末是否對存貨實(shí)施了全面監(jiān)盤程序；

（2）對招股說明書披露的上述信息的充分性發(fā)表核查意見。

4、申報(bào)材料稱，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的主要產(chǎn)品之一試劑的銷售收入分別為2,529.77萬元、2,754.06萬元、3,253.90萬元，其中的軟件銷售收入占比分別為91.96％、91.90％、91.77％；同時，招股說明書稱，試劑為“AVE-76系列尿液有形成分分析儀專用，主要用于儀器的日常清洗和維護(hù)。”請發(fā)行人代表說明試劑中包含的軟件品類及其功能，請保薦代表人說明發(fā)行人以前述數(shù)據(jù)申請軟件產(chǎn)品增值稅即征即退是否涉嫌稅務(wù)違法。

 

二、 嘉必優(yōu)生物技術(shù)（武漢）股份有限公司

嘉必優(yōu)注冊資本9000萬元，公司主要從事食品添加劑花生四烯酸（ARA）和二十二碳六烯酸（DHA）的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并研發(fā)和生產(chǎn)B-胡蘿卜素（BC）。什么是ARA、DHA?籠統(tǒng)說就是嬰兒配方奶粉的添加劑。

從上表可知，公司2014年、2015年、2016年?duì)I業(yè)收入都徘徊在1.8億，已失去成長性。凈利潤在2014年度達(dá)到近4000萬元的高峰后，就跌落到3000萬元。而且2015年凈利潤才1954萬元，比2014年下跌近50%。

 以下是發(fā)審委會議對嘉必優(yōu)提出詢問的主要問題

1、報(bào)告期內(nèi)，嘉吉曾是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方且是發(fā)行人的經(jīng)銷商、供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向嘉吉的銷售額分別為2,178.00萬元、3,014.71萬元和3,122.23萬元，占發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)銷收入的比例分別為62.92%、66.10%和59.36%。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向嘉吉銷售的主要產(chǎn)品包含ARA油劑、粉劑和少量DHA粉劑。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人對嘉吉的銷售價格與向無關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品價格相對較高，其中2016年AOG產(chǎn)品高出第三方23%-72%，APG10產(chǎn)品高出第三方54%-125%的情況，說明原因及合理性；（2）以2016年度向嘉吉公司銷售AOG、APG10產(chǎn)品為例，說明存在較大價格區(qū)間的原因；（3）說明不同客戶間銷售價格差異較大的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、從2012年底開始，發(fā)行人就ARA專利的使用及海外市場的拓展與帝斯曼展開一系列的談判，并與發(fā)行人當(dāng)時的股東方嘉吉協(xié)商，由嘉吉在德國、荷蘭，由發(fā)行人在中國啟動對帝斯曼相關(guān)專利無效的訴訟。最終發(fā)行人與帝斯曼簽署了《加工及供貨協(xié)議》。在《加工及供貨協(xié)議》執(zhí)行期內(nèi)，即2015-2023年，經(jīng)測算，若帝斯曼按照合同約定數(shù)量全部采購，則2017-2023年間將為發(fā)行人貢獻(xiàn)凈利潤分別為3,287.08萬元、3,838.53萬元、4,606.24萬元、4,836.55萬元、5,082.22萬元、5,327.89萬元、2,410.60萬元；若帝斯曼全部不采購，全部為現(xiàn)金支付，則2017-2023年間將為發(fā)行人貢獻(xiàn)凈利潤分別為2,887.03萬元、3,608.78萬元、4,330.54萬元、4,547.06萬元、4,778.03萬元、5,008.99萬元、2,266.31萬元。請發(fā)行人代表說明：（1）嘉吉現(xiàn)已不為發(fā)行人股東，上述《加工及供貨協(xié)議》履行的可持續(xù)性；（2）發(fā)行人未來業(yè)績對該《加工及供貨協(xié)議》是否存在重大依賴。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、申請文件顯示，武漢烯王除持有發(fā)行人59%的股權(quán)外，報(bào)告期內(nèi)未開展具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，未與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)。武漢烯王先后兩次以非專利技術(shù)對發(fā)行人出資，分別作價1,648萬元、607萬元。請發(fā)行人代表說明武漢烯王兩次非專利技術(shù)取得的原始價值及作價出資的依據(jù)。請保薦代表人對上述出資的合法合規(guī)性發(fā)表核查意見。

4、申報(bào)材料顯示，發(fā)行人主要生產(chǎn)食品添加劑花生四烯酸（ARA）和二十二碳烯酸（DHA），但是，發(fā)行人自2016年9月21日后即未能獲得授予公司整體的食品生產(chǎn)許可或食品添加劑生產(chǎn)許可。在招股說明書中，已有的兩張以發(fā)行人江夏分公司和葛店分公司名義取得的食品生產(chǎn)許可證（證書編號分別為SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分別自2016年11月4日和8月26日開始）既被作為發(fā)行人擁有的企業(yè)生產(chǎn)資質(zhì)列示，又被作為發(fā)行人擁有的產(chǎn)品認(rèn)證資質(zhì)列示。請發(fā)行人代表說明：（1）招股說明書將前述兩張尾號分別為025和020的食品生產(chǎn)許可證視為發(fā)行人取得的企業(yè)生產(chǎn)資質(zhì)的做法是否與《食品生產(chǎn)許可管理辦法》第四條“食品生產(chǎn)許可實(shí)行一企一證”的規(guī)定相違；（2）發(fā)行人是否因無證生產(chǎn)食品添加劑而違反《食品安全法》等法律法規(guī)。請保薦代表人對前述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

 

三、 江蘇聯(lián)動軸承股份有限公司

公司注冊資本4500萬元，主要從事精密軸承和離合器等機(jī)械傳動部件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售?？毓晒蓶|為無錫沈氏投資有限公司，持有江蘇聯(lián)動80.61%的股份。公司實(shí)際控制人為沈錫興和沈佳豪，兩人為父子關(guān)系。

江蘇聯(lián)動被否主要原因有二：一是報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與此同實(shí)際控制人發(fā)生多次關(guān)聯(lián)交易；二是除實(shí)際控制人外在公司均未持有股份、且董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員平均薪酬過低，讓發(fā)審委委員都看不下去了，這樣的薪酬水平與當(dāng)?shù)仄骄匠晁胶屯瑓^(qū)域或同行業(yè)公司相比過低，不利于公司的管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。另外，江蘇聯(lián)動2014年度和2015年度現(xiàn)金股利分配金額大幅提高且遠(yuǎn)高于當(dāng)年凈利潤，存在大股東或其他關(guān)聯(lián)方代墊薪酬的情形。

公司2014年、2015年、2016年扣非歸母凈利潤平均不到2800萬元，如果公司董、監(jiān)、高、核心技術(shù)人員工資水平達(dá)到當(dāng)?shù)鼗蛲袠I(yè)平均水平的話，每年凈利潤又會少好幾百萬元了！

發(fā)審委的質(zhì)疑完全合理！

以下是發(fā)審委會議對江蘇聯(lián)動提出詢問的主要問題：

1、發(fā)行人實(shí)際控制人沈錫興、沈佳豪（系父子關(guān)系）直接和間接通過沈氏投資合計(jì)持有發(fā)行人100%股份。發(fā)行人與實(shí)際控制人發(fā)生多次關(guān)聯(lián)交易，例如發(fā)行人從2010年1月起開始租賃實(shí)際控制人沈佳豪所有的湖濱路地塊，租賃期間為5年至2015年，約定租金14.1萬元/年；報(bào)告期內(nèi)，實(shí)際控制人沈錫興、控股股東沈氏投資多次占用發(fā)行人資金，其中2014年股東累計(jì)拆出資金4,310萬元。請發(fā)行人代表說明上述關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性、實(shí)際控制人控股權(quán)集中是否影響公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、招股說明書披露，發(fā)行人董事長2016年度的稅前薪酬為23.83萬元，低于2015年度的25.27萬元。總經(jīng)理2016年度薪酬為稅前19.87萬元，低于2015年度的21.07萬元。財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書的薪酬分別為稅前9.87萬元和9.35萬元。發(fā)行人核心技術(shù)人員的工資水平也偏低。除實(shí)際控制人之外，發(fā)行人董監(jiān)高和核心技術(shù)人員均未在發(fā)行人持股；截至招股說明書簽署日，發(fā)行人不存在對董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員以及普通員工實(shí)行的股權(quán)激勵及其他制度安排。請發(fā)行人代表：（1）說明除實(shí)際控制人之外，發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員和普通員工扣除社保、公積金的稅后薪酬水平。發(fā)行人員工的薪酬水平是否有利于發(fā)行人管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定；（2）結(jié)合當(dāng)?shù)氐奈飪r水平，說明發(fā)行人平均稅前人均工資水平與當(dāng)?shù)仄骄匠晁胶屯瑓^(qū)域或同行業(yè)公司相比是否存在重大差異。發(fā)行人2014年度和2015年度現(xiàn)金股利分配金額大幅提高且遠(yuǎn)高于當(dāng)年凈利潤，是否存在大股東或其他關(guān)聯(lián)方代墊薪酬的情形。請保薦代表人對上述問題發(fā)表核查意見。

 

 

 

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