來源：中國會(huì)計(jì)視野 發(fā)表時(shí)間：2016-11-14

一份財(cái)務(wù)盡職調(diào)查和一份年審報(bào)告到底差異在哪里？從調(diào)查流程上，報(bào)告形式上，到傳達(dá)的信息內(nèi)容上，是否每一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的參與者或者報(bào)告的最終使用者都能對(duì)此有著清晰的概念？

經(jīng)常拿到被冠以“盡調(diào)報(bào)告”字樣的“年審報(bào)告”無可奈何，自己在實(shí)務(wù)中也感覺盡調(diào)程序與審計(jì)程序難分彼此，因此就想把盡調(diào)的前身后事細(xì)細(xì)的嘮叨嘮叨。由于受本人職業(yè)經(jīng)歷所限，因此本文所提到的盡調(diào)內(nèi)容主要指財(cái)務(wù)盡調(diào)。

一、盡調(diào)的前塵往事

首先說一下盡調(diào)的前身，盡職調(diào)查英文為Due Diligence，簡稱DD。通常認(rèn)為這個(gè)內(nèi)容源自《美國1933年證券法》第11條與第12條的規(guī)定，如果證券發(fā)行人或者幫助發(fā)行證券的承銷商在招股文件中能夠證明自己已經(jīng)對(duì)發(fā)行證券的公司進(jìn)行了“適當(dāng)?shù)?、審慎?rdquo;調(diào)查工作，并且將調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的問題對(duì)投資人或者股民做出披露，那么可以對(duì)因該問題所引起的賠償不承擔(dān)責(zé)任。

《美國1933年證券法》是各國證券業(yè)立法的典范，同時(shí)也是我國證券立法的參考范本。而上文提及的盡調(diào)概念則應(yīng)貫徹在所有與盡調(diào)相關(guān)的工作當(dāng)中，而上文中最關(guān)鍵的核心思想有三點(diǎn)：

第一、應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)審慎的調(diào)查工作

第二、應(yīng)將調(diào)查出的問題充分披露

第三、對(duì)于因調(diào)查并已披露的問題所引起的糾紛不承擔(dān)責(zé)任，反之則需要承擔(dān)責(zé)任。

基于這三個(gè)核心思想在實(shí)務(wù)操作中有如下問題是我一直以來都在思考的內(nèi)容，本文會(huì)對(duì)此一一進(jìn)行擴(kuò)展分析，并盡自己所能給出相應(yīng)的解決之道：

第一、調(diào)查工作達(dá)到何種程度可以稱之為盡職

第二、如何證明自己已經(jīng)盡職

第三、披露到何種程度才能理解為充分披露

第四、盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

二、盡調(diào)的目的

在將上述問題擴(kuò)展分析之初，我們首先還要厘清一個(gè)問題，就是每一個(gè)盡調(diào)的目的是否相同。這個(gè)內(nèi)容將直接影響盡調(diào)需要開展的工作以及所呈現(xiàn)出的報(bào)告內(nèi)容。

首先提一句，年報(bào)審計(jì)工作的目的是經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表能客觀公允的反應(yīng)被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。但是沒有一個(gè)人可以用如此簡練的一句話概括出財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目的，因?yàn)槊恳粋€(gè)被委托的業(yè)務(wù)都會(huì)有自己的不同之處。

我國最權(quán)威最官方的盡職調(diào)查定義是在《主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》中：“盡職調(diào)查是主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對(duì)擬進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的公司進(jìn)行全面調(diào)查，以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實(shí)性的過程。”

這個(gè)定義將新三板掛牌過程中盡職調(diào)查的目的表述的很清楚，即對(duì)符合掛牌要求的公司資料的真實(shí)性的調(diào)查工作，與此類似的還有IPO過程中的盡職調(diào)查。但除此以外還有大量的其他類型和不同目的的盡調(diào)報(bào)告，例如風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投前盡調(diào)、并購交易中的并購盡調(diào)、檢驗(yàn)貸款能力的貸款盡調(diào)，等等多種多樣的盡調(diào)需求。

最近還有一個(gè)非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查，對(duì)這個(gè)內(nèi)容還專門出具了征求意見稿，此項(xiàng)制度專門用于打擊利用海外賬戶逃避稅款可見盡職調(diào)查這個(gè)形式將會(huì)越來越多的被啟用。

可見不同類型的委托方對(duì)于被調(diào)查公司的需求不同，同時(shí)受資金和時(shí)間所限，盡職調(diào)查的側(cè)重點(diǎn)各有不同，因此造成其盡調(diào)的目的各有特點(diǎn)。