信息來源：中國會計視野   發(fā)布時間：2016-10-08   作者：張翔

非美國公認會計原則（non-GAAP）衡量指標的應用越來越廣泛，為此，美國證券交易委員會（SEC）已開始對其嚴格審查。所以，企業(yè)及其審計委員會需要考慮重新審視其非GAAP衡量指標以及披露的相關控制措施及程序。下文將提供一些實際操作方面的考慮以幫助企業(yè)應對這一挑戰(zhàn)。

什么是非GAAP衡量指標？

根據(jù)公認會計原則（GAAP）編制的財務報告提供了一個穩(wěn)固而一致的基礎來了解公司的財務業(yè)績、財務狀況以及現(xiàn)金流。然而，在某些情況下，公司可能認為與GAAP 相關的標準衡量指標無法反映那些微小但又重要、且投資者認為相關而有用的細微差別，因此，非GAAP衡量指標進入了公司的視線。

非GAAP衡量指標計算和列報所使用的方法未在GAAP中提及。一些最常見的非GAAP衡量指標包括息稅前利潤（EBIT）、息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）以及調整利潤。

一些公司使用非GAAP衡量指標來補充其GAAP財務報告，以便為投資者和其他利益相關者提供更多的深入觀點。例如，非GAAP衡量指標經(jīng)常用于財務報表表外事項，以強調那些非經(jīng)常發(fā)生的，但可能會影響到財務業(yè)績逐年可比性的項目。

根據(jù)定義，非GAAP衡量指標不是規(guī)范指標，公司應該設置控制措施和程序來確保這些衡量指標得到清晰、準確的披露，并確保公司遵循了SEC的規(guī)定和規(guī)章。在建立這些控制措施和程序時，公司應該考慮關注以下七個關鍵領域：

合規(guī)：非GAAP衡量指標需要按照SEC規(guī)定、規(guī)章以及指引來列示。

編制一致性：非GAAP衡量指標在各個期間的列報應該保持前后一致；應對非GAAP調整加以適當?shù)?、前后一致的評估和應用。

數(shù)據(jù)質量：應使用可靠的、得到控制措施恰當控制的資料來計算非GAAP衡量指標。

計算準確性：非GAAP衡量指標的計算必須具備準確性；披露信息中披露的非GAAP衡量指標應該與計算得出的衡量指標互相吻合。

信息披露的透明度：對非GAAP衡量指標、調整以及其他要求披露的事項加以清楚、明確地描述。

審核：管理層需要對非GAAP衡量指標及相關披露信息加以審核，以確保它們是恰當且完整的。

監(jiān)督：公司高管層應該對非GAAP衡量指標的披露控制措施加以審查，而審計委員會則應進行適當?shù)谋O(jiān)督。

記錄非GAAP政策

信息披露控制措施及程序的一個重要方面就是相應管理層的參與。根據(jù)情況的不同，這項工作可能包括與信息披露委員會或審計委員會（或者兩者同時參與）一起審查非GAAP衡量指標的選擇和確定。

為了保持對SEC規(guī)定的遵循，公司應考慮建立一項書面政策：（1）清楚地描述對GAAP衡量指標做出允許范圍內(nèi)的調整的性質；（2）界定該政策下會應用到的非GAAP衡量指標；（3）解釋如何對輸入資料、計算和調整所涉及的潛在變化進行評估和審批。

例如，一項政策可能定性描述了不經(jīng)常發(fā)生、也不常見的調整的類型，因而屬于政策的界定范圍。這一政策也可能會概述具體的量化指標，以此來評估收入和（或）支出項目并確定它們是否應包含在非GAAP調整之中。這將有助于確保使用適當?shù)姆荊AAP衡量指標，消除調節(jié)工作中許多不重要的調整需要，以免讓投資者感到困惑茫然。

信息披露委員會和治理

一些公司發(fā)現(xiàn)設立信息披露委員會有助于協(xié)助CEO、CFO以及審計委員會開展信息披露的編制和監(jiān)督工作，其中包括與非GAAP衡量指標相關的披露信息。信息披露委員會是典型的管理委員會，然而，一些公司更愿意讓信息披露委員會作為董事會和審計委員會的下屬委員會發(fā)揮作用。

信息披露委員會可以為非GAAP衡量指標的相關披露信息設置參數(shù)（并確定其恰當性）。特別需要指出的是，信息披露委員會可以審查收益公告的草案，根據(jù)上面概述的七項標準，提供意見并進行監(jiān)督。作為審查工作的一部分，在確保公司披露內(nèi)容的準確性、完整性、及時性以及公允性方面，信息披露委員會還可以提供有效的治理并發(fā)揮不可或缺的作用。

樣本方法

我們在這里提供一個對非GAAP衡量指標加以控制的樣本方法。此例中，負責外部報告的經(jīng)理在起草該公司收益公告披露信息之前，計算了非GAAP衡量指標。財務總管和（或）CFO對信息披露草案進行了審查。

• 重新計算各項非GAAP衡量指標，并確?；A的GAAP衡量指標與總賬一致。

• 考慮對GAAP衡量指標調整所產(chǎn)生的所得稅影響。（注：調整稅前收入或所得可能會影響到按稅收規(guī)定計算的應承擔的所得稅費用或應得到的稅收補助。對于業(yè)績衡量指標而言，應計算與非GAAP盈利能力衡量指標相對應的當期及遞延所得稅費用并將其納入披露信息之中。）

• 考慮非GAAP衡量指標是否包含誤導性調整（請參見文末的注釋）。

• 參照非GAAP財務衡量指標的禁用清單，審查自身的非GAAP衡量指標，確保這些衡量指標與SEC指引保持一致。

• 根據(jù)公司的政策，考察每項調整是否適當，是否與前期所做調整保持一致。

• 審查從GAAP衡量指標到非GAAP衡量指標之間所做的每項調節(jié)，其中包括使各項調整與試算表或其他支持性內(nèi)容相符，而后考慮調節(jié)工作是否清楚地標注和說明了每項調整的性質。

• 確認所得稅調整內(nèi)容得到單獨列報，并披露所得稅調整是如何確定的。

此外，作為前述審查和監(jiān)測控制措施的一部分，信息披露委員會應進行審查，并評估“法規(guī)G（Regulation G）”和SEC其他指引的遵循情況，以便確定衡量指標：

• 沒有誤導性，也不屬于禁用指標；

• 與最具可比性的GAAP衡量指標一同列報，并附上調節(jié)過程，但其突出程度不應超過GAAP衡量指標；

• 對非GAAP衡量指標加以適當?shù)亟缍ê完U述，并清楚地標明其非GAAP性質；

• 實現(xiàn)平衡（即，所做調整不僅針對非經(jīng)常性開支，也包括非經(jīng)常性利得）；

• 沒有出現(xiàn)在GAAP財務報表上，財務報表附注中抑或“法規(guī)S-X第11條（Regulation S-X,Article 11）”所要求披露的任何備考財務報表上；

• 沒有使用與GAAP財務衡量指標相同的或極其相似、令人混淆的標題或描述；

• 遵守了公司制定的政策，各個期間的非GAAP衡量指標編制保持了一致，與同行所使用的衡量指標之間具有可比性。

信息披露委員會還有助于確保公司就以下問題的實質性原因做出清楚而專門的披露說明，即解釋管理層為何認為特定的非GAAP衡量指標對投資者是有用的，以及如果這一衡量指標具有重要性，那管理層使用這一指標的目的何在。

最后，作為其外部財務報告監(jiān)督和審查工作的一部分，審計委員會需確認非GAAP衡量指標按照公司政策以及SEC規(guī)定、規(guī)章和指引的要求得到了適當?shù)呐丁?/p>

目前，SEC顯然希望公司在使用非GAAP衡量指標時能夠更加警惕。現(xiàn)在，公司是時候對其非GAAP衡量指標重新加以審視，評估既有的控制措施和流程，確保此類衡量指標得到了適當?shù)氖褂眉芭丁?/p>

*注：誤導性調整可能包括：（1）將業(yè)務經(jīng)營所需要的、正常的、經(jīng)常發(fā)生的經(jīng)營現(xiàn)金費用排除在外；（2）只調整了當前報告期的某個項目，未對以前報告期的相似項目進行調整；（3）將某些非經(jīng)常性費用排除在外，卻未排除非經(jīng)常性利得；（4）基于個體量身定制的會計原則，包括某些調整后的收入衡量指標。