2月28日，徐州海倫哲首發(fā)獲得通過。該公司擬發(fā)行2000萬股，發(fā)行后總股本8000萬股。

據(jù)海倫哲上市招股說明書顯示，除去控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司外，其余股份均被7家創(chuàng)投公司持有。最值得關(guān)注是，該公司第三大股東深圳市眾易實業(yè)有限公司為力保順利上市，上市前廢除對賭協(xié)議。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)時報記者調(diào)查了解，該公司的申報稿中還出現(xiàn)收入和費用變化趨勢不匹配等財務(wù)異?，F(xiàn)象，該公司或存在報告期內(nèi)將庫存商品突擊賣給經(jīng)銷商，虛增應(yīng)收賬款債權(quán)，從而達(dá)到粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)的可能。

上市前棄“對賭”協(xié)議

海倫哲作為國內(nèi)領(lǐng)先的高空作業(yè)車產(chǎn)品及服務(wù)提供商，與國內(nèi)工程機(jī)械龍頭徐工機(jī)械？000425？關(guān)系密不可分。受惠于此，海倫哲在技術(shù)和資金方面，更多的有賴于資金“渴求”。

據(jù)海倫哲上市招股說明書顯示，海倫哲一直謀求做大做強(qiáng)，分別在2008年8、9和10月引入南京晨曦投資有限公司、江蘇倍力投資發(fā)展集團(tuán)有限公司、深圳市眾易實業(yè)有限公司三家新股東對公司增資。

2008年11月，美通公司受讓PGI公司持有的海倫哲38.20%的出資比例，成為公司的第二大股東。而在公司完成股份制改造之后，2009年7月，海倫哲再度啟動增資擴(kuò)股，吸引了老股東南京晨曦、江蘇倍力以及新股東徐州國瑞機(jī)械有限公司、深圳市長潤投資管理有限公司和晉江市紅橋創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

“眾易實業(yè)未能參與第二次增發(fā)，且持股成本高于先期持股南京晨曦和江蘇倍力，這是因為眾易實業(yè)上市前和公司簽有對賭協(xié)議，這是創(chuàng)業(yè)板上市的潛規(guī)則。”北京某投資公司負(fù)責(zé)人對中國經(jīng)濟(jì)時報記者稱。

據(jù)招股書顯示，南京晨曦、江蘇倍力和眾易實業(yè)增資擴(kuò)股僅僅相差一個月，但增資價格存在很大差異：南京晨曦與江蘇倍力對公司出資作價均為凈資產(chǎn)的1.25倍，持股成本分別為2元／股、2.23元／股；深圳眾易以公司2008年預(yù)計每股收益的6.29倍作價，持股成本為3.15元／股。

究其原因，三者與海倫哲簽訂的對賭協(xié)議內(nèi)容不同。

據(jù)招股書顯示，南京晨曦、江蘇倍力都曾承諾其委派的董事在行使各項權(quán)利時與海倫哲控股股東機(jī)電公司保持一致；而眾易實業(yè)在增資擴(kuò)股協(xié)議沒有約定該條款。

更為關(guān)鍵的是，在公司業(yè)績方面，眾易實業(yè)曾要求海倫哲、機(jī)電公司、PGI公司、南京晨曦、江蘇倍力保證海倫哲2008年度實現(xiàn)的凈利潤不低于2500萬元，且要求2009年實現(xiàn)凈利潤不低于2008年2500萬元的水平。

“關(guān)鍵問題還在于海倫哲公司上市與否，眾易實業(yè)對簽訂了較為詳細(xì)對賭協(xié)議。”前述投資公司負(fù)責(zé)人表示。

據(jù)招股書顯示，完成增資擴(kuò)股后，如果海倫哲在2011年12月31日前未能在國內(nèi)證券交易所成功發(fā)行上市或公司發(fā)行股票的申請未被中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，眾易實業(yè)有權(quán)要求機(jī)電公司接受讓眾易實業(yè)所持的海倫哲全部或部分股份，并按年收益率10%計算收益支付給眾易實業(yè)。

然而2010年10月15日，海倫哲、機(jī)電公司、PGI、南京晨曦、江蘇倍力和深圳眾易，緊急撤銷了2008年10月30日簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》中的對賭協(xié)議。

對此，海倫哲沒有給予解釋，但是據(jù)相關(guān)行業(yè)人士分析，在2010年11月，PE對賭協(xié)議正成為A股IPO審核過程中的“高壓線”，監(jiān)管層要求保薦機(jī)敦促發(fā)行人在上會之前須對PE對賭協(xié)議進(jìn)行清理。

財務(wù)數(shù)據(jù)異常，涉嫌粉飾

據(jù)招股書顯示，最近三年，海倫哲應(yīng)收賬款凈額分別為4182.18萬元、7017.69萬元和8801.41萬元，增幅分別為91.31%、67.80%和25.42%。

對此，海倫哲稱，應(yīng)收賬款規(guī)模呈逐年上升趨勢，這與公司銷售規(guī)模的迅速增長及季節(jié)性波動有較大關(guān)系。2008年至2010年，公司營業(yè)收入分別為15705.48萬元、17805.42萬元和22777.97萬元。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)時報記者對比了解，在報告期內(nèi)，海倫哲的業(yè)績數(shù)據(jù)出現(xiàn)收入和費用變化趨勢不匹配等現(xiàn)象。申報稿顯示，公司2010年營業(yè)收入為22777.97萬元，較上年增長27.93%，但同期銷售費用大幅增長31.88%，管理費用也增長44.81%。

2009年營業(yè)務(wù)收入為17805.42萬元，較2008年全年的15705.48萬元增幅不大，但同期應(yīng)收賬款卻增加了2835.51萬元，增幅達(dá)67.80%。

2009年、2010年報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率水平提升，由2.77次提升至2.93次，這說明公司產(chǎn)品銷售速度加快，同期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率水平卻由3.10次降低至2.81次，收賬周期加長。

對此，一位資深審計人士對中國經(jīng)濟(jì)時報記者分析認(rèn)為，上述數(shù)據(jù)的不相匹配，有可能是公司加大銷售力度，產(chǎn)品迅速出售給下游分銷商，因此銷售費用加大，“同時公司收賬時間放緩，使得應(yīng)收賬款增加。”

與此同時，據(jù)招股書顯示，近三年來，海倫哲資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)逐年遞增，分別為41.54%、34.88%和31.85%。其中，公司財務(wù)費用主要為利息收支，報告期內(nèi)，由于公司銀行借款余額逐年增加，使得公司各期財務(wù)費用有所增長，報告期內(nèi)各年分別為105.96萬元、184.94萬元和278.91萬元。

國內(nèi)某機(jī)械公司銷售負(fù)責(zé)人在接受中國經(jīng)濟(jì)時報記者采訪時表示，一般的情況下，若公司跟銷售商達(dá)成協(xié)議，把庫存商品“虛賣”給各級銷售商，然后延長回款期限，“這是雙贏局面，公司以應(yīng)收賬款方式虛增資產(chǎn)，報表好看，經(jīng)銷商也延長回款壓力。” 

PE高位“套現(xiàn)”壓力

海倫哲在2008年股權(quán)融資后，資金實力增強(qiáng)，大力地支持了產(chǎn)能擴(kuò)張。公司使用自有資金和銀行貸款，快速擴(kuò)張產(chǎn)能，按照公司規(guī)劃新增產(chǎn)能將在2011年11月釋放。

據(jù)招股書顯示，公司本次募集資金投資于“智能化高空作業(yè)車技術(shù)改造項目”投資額度為17100萬元，計劃建設(shè)期為24個月。本次募集資金投資項目完全達(dá)產(chǎn)后，公司將新增年銷售收入35860萬元，新增利潤總額和稅后利潤分別為7719.41萬元和6561.50萬元。

事實上，該項目開工已有一年多。2009年11月30日，公司作為發(fā)包方與承包方江蘇省第一建筑安裝有限公司簽訂《工程承包協(xié)議書》，約定由江蘇省第一建筑安裝有限公司承包公司“智能化高空作業(yè)車技術(shù)改造項目”的施工工程，工程竣工日期為2011年8月31日，工程總造價暫定為8000萬元。

截至2010年12月31日，公司已投入自籌資金7332.49萬元用于智能化高空作業(yè)車技術(shù)改造項目。

由此可以推測，在生產(chǎn)銷售和工程施工不出現(xiàn)異常的情況下，公司今年年報和2012年一季報業(yè)績將呈現(xiàn)爆發(fā)性增長，此時恰好為PE股東解禁之時，也將借此高位套現(xiàn)離場。