因“前世”的錯而被追溯主體資格問題，湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司（以下簡稱紅宇新材料）不得不咽下創(chuàng)業(yè)板沖關(guān)失利的苦果。

“因主體資格問題而被否，是過會公司經(jīng)常遇到的問題。關(guān)鍵在于，發(fā)審委在審核時最早要追溯到其成立時的最初狀態(tài)。”西南證券一位資深保薦人士告訴本報記者，“主要是紅宇新材料從最初成立到后來的更名和增資擴(kuò)股等均存在不規(guī)范之處。”

此前，在2010年創(chuàng)業(yè)板的最后一次發(fā)審委上，紅宇新材料沒有得到幸運之神的眷顧，最終功虧一簣。

紅宇新材料的前身為婁底地區(qū)紅宇工業(yè)有限責(zé)任公司（紅宇工業(yè)），成立于1995年7月31日。2009年11月30日經(jīng)紅宇有限股東會決議，公司整體變更為股份有限公司。

本報記者注意到，紅宇工業(yè)從一出生就帶有缺陷。紅宇工業(yè)1995年成立時注冊資本50萬元，在公司實際控制人朱紅玉40萬元出資中包括35萬元現(xiàn)金及5萬元實物資產(chǎn)（鋼板），但該項實物資產(chǎn)并未經(jīng)評估。

“朱紅玉用作出資的實物資產(chǎn)未經(jīng)評估存在瑕疵，這明顯不符合當(dāng)時有效的《公司法》中關(guān)于實物資產(chǎn)出資須經(jīng)評估的規(guī)定。”上述保薦人士稱。在紅宇工業(yè)成立之前，朱紅玉從事過鋼材批發(fā)經(jīng)營，紅宇工業(yè)設(shè)立時，朱紅玉因現(xiàn)金不足，用部分鋼材作價出資。

1998年5月1日，紅宇工業(yè)召開股東會，同意朱紅專將其占公司注冊資本6%的出資轉(zhuǎn)讓給朱紅玉，將其占公司注冊資本4%的出資轉(zhuǎn)讓給朱紅麗，同意股東朱紅玉增資100萬元，公司的注冊資本也由50萬元增至150萬元人民幣。

不過，《驗資報告》顯示，截至1998年5月29日，紅宇工業(yè)各股東實際出資額為1453040.5元，朱紅玉尚有46959.50元出資未及時繳付。1998年6月8日前，朱紅玉將出資全部補齊。

2000年4月3日，紅宇工業(yè)召開股東會，同意將公司名稱變更為“湖南婁底紅宇工業(yè)有限責(zé)任公司”（婁底紅宇工業(yè)）。

2002年4月10日，朱紅玉以其在婁底紅宇工業(yè)的全部資產(chǎn)權(quán)益作為出資重新設(shè)立“湖南紅宇工業(yè)有限公司”（湖南紅宇），從而開始經(jīng)營耐磨系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

根據(jù)相關(guān)《出資協(xié)議》和《股東會決議》，此次增資的實質(zhì)為朱紅玉、朱紅專在婁底紅宇工業(yè)的基礎(chǔ)上新設(shè)湖南紅宇，但工商登記部門將實質(zhì)上的新設(shè)登記從形式上采取了變更登記的方式。

“這里面最大的問題在于，此次新設(shè)公司的行為并未重新辦理新設(shè)公司的登記手續(xù)，亦沒有履行清算并辦理注銷登記的法律手續(xù)，而是將本次工商登記辦理成變更的工商登記，形式上表現(xiàn)為原有限公司的延續(xù)，在辦理工商登記程序上存在瑕疵。”前述保薦人士表示。“事實上，公司名稱和經(jīng)營范圍均已變更，主體資格已發(fā)生重大改變。”此次變更后，公司制定了新的章程，公司主營業(yè)務(wù)開始變更為耐磨系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

值得一提的是，在當(dāng)時的《公司法》沒有對股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)出資予以規(guī)定的前提下，公司超前地采取了以股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)出資的方式來增加公司注冊資本。

2002年4月5日，婁底楚才有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告顯示，婁底紅宇工業(yè)總資產(chǎn)1642.63萬元、負(fù)債115.29萬元、凈資產(chǎn)1527.34萬元；凈資產(chǎn)評估增值652.28萬元，其中：設(shè)備類評估減值112.77萬元婁底房屋及土地評估增值765.05萬元。

直到2009年11月，朱紅玉才采取事后補救措施，重新投入1345萬元貨幣資金，對當(dāng)初在公司2002年增資過程中以評估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增注冊資本數(shù)額進(jìn)行了沖銷和追溯調(diào)整，沖銷了原婁底房屋及土地資產(chǎn)評估增值金額765.05萬元及因婁底房屋及土地資產(chǎn)評估增值各年度多提的固定資產(chǎn)折舊與無形資產(chǎn)攤銷。

此外，公司于2006年引進(jìn)的股東中，中南大學(xué)對“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術(shù)進(jìn)行分配和出資投入公司前，事前也沒有報備和征求主管部門的意見。在專利號為ZL98112329.5號的鉻錳鎢系抗磨鑄鐵專利技術(shù)里，任立軍占該項無形資產(chǎn)的70%，折合人民幣420萬元；中南大學(xué)占無形資產(chǎn)的30%，折合人民幣180萬元。

中南大學(xué)作為教育部直屬高校，其資產(chǎn)評估項目的備案工作應(yīng)依程序逐級向財政部報送。但中南大學(xué)在“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術(shù)評估報告出具后，并未依照上述規(guī)定履行相應(yīng)的備案手續(xù)。同時，中南大學(xué)無形資產(chǎn)投資于公司時，也未按照財政部令第36號的規(guī)定向教育部履行報批手續(xù)。