CPA視野 作者/譯者: 新快報 飛雪漫天

持有虧損又?jǐn)M以資本公積金補(bǔ)虧的上市公司股份的投資者，一定要善用你們的投票權(quán)！

　　為社會各界所廣泛關(guān)注的新《公司法》即將于明年1月1日起實施。由于新《公司法》較現(xiàn)行的公司法在一些條款上進(jìn)行了重大修改，隨著其實施日期的日漸臨近，其威力日顯，一些企業(yè)為了趨利避害，陸續(xù)推出應(yīng)對措施。
 
　　新《公司法》第169條規(guī)定，“資本公積金金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”，而現(xiàn)行法規(guī)對此并未作出明確的禁止性規(guī)定。為了趕上以資本公積金金補(bǔ)虧的末班車，一些有巨額虧損的上市公司近期紛紛推出彌補(bǔ)虧損預(yù)案，據(jù)統(tǒng)計，近期有30多家公司發(fā)布相關(guān)公告，僅11月30日一天就有17家公司發(fā)布相關(guān)公告，涉及累計虧損額和擬彌補(bǔ)虧損額分別高達(dá)56.98億元和49.60億元。資本公積金成為這些公司彌補(bǔ)虧損的重要來源。

　　資本公積金究竟是什么？資本公積金補(bǔ)虧對企業(yè)的財務(wù)影響如何？為何上市公司有意以資本公積金補(bǔ)虧？

　　●★資本公積金的屬性

　　根據(jù)我國現(xiàn)行的會計制度，資本公積金屬所有者權(quán)益，其來源主要包括：股本溢價、接受捐贈、關(guān)聯(lián)交易差價、財政撥款轉(zhuǎn)入等。就我國的上市公司而言，資本公積金主要是由于股票溢價發(fā)行而形成。我國上市公司A股股票面值統(tǒng)一為1元，發(fā)起人股東通常將其賬面凈資產(chǎn)按略高于1元的價格折股，流通股股東則以遠(yuǎn)高于面值的價格認(rèn)購股票，發(fā)行價格高于1元的部分則作為資本公積金入賬。因此，從本質(zhì)上來說，資本公積金屬于公司股東的原始出資。

　　●★資本公積金補(bǔ)虧，誰在摧毀股東財富？

　　根據(jù)我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)的虧損可以用以后年度的稅前利潤彌補(bǔ)（補(bǔ)虧年限不超過5年），根據(jù)這一規(guī)定，一個盈利的企業(yè)可以因為其以前年度的虧損而少交甚至免交企業(yè)所得稅。從這個意義上來說，企業(yè)賬面上未彌補(bǔ)的虧損實際上對一個成功扭虧的企業(yè)而言是一筆財富，而不是一種包袱！

　　事實上，包括美國在內(nèi)的一些西方國家也有相應(yīng)的規(guī)定。一些盈利頗豐、手握重金的企業(yè)在考慮并購對象時，賬面未彌補(bǔ)的虧損往往成為其考慮的重要因素之一。一個賬面有巨額虧損而又比較干凈的殼公司就是一個良好的避稅港，將盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)注入殼公司后，其豐厚的盈利由于可彌補(bǔ)以前年度的虧損，因此，可以大大提高其凈利潤。同時，所得稅通常須以現(xiàn)金支付，免交企業(yè)所得稅，也就意味著公司的凈現(xiàn)金流量會相應(yīng)增加。而以資本公積金金彌補(bǔ)虧損，將會使企業(yè)喪失稅前利潤補(bǔ)虧的權(quán)利及相應(yīng)的利益。

　　【案例】為了直觀地說明這一問題，現(xiàn)舉例作比較分析：

　　某公司賬面累計虧損額10億元，資本公積金有10億元。為便于分析，假設(shè)賬面虧損均為5年以內(nèi)，不考慮股本、盈余公積等股東權(quán)益項目，即賬面所有者權(quán)益僅包括資本公積金10億元和未分配利潤-10億元，因此，其凈資產(chǎn)為0（10-10）。該公司的企業(yè)所得稅率為33%。

　　該公司由于注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成功扭虧，當(dāng)年實現(xiàn)稅前利潤10億元（不考慮其他納稅調(diào)整事項），現(xiàn)以該公司是否以資本公積金補(bǔ)虧作比較分析。

　　【方案A】：以資本公積金補(bǔ)虧

　　重組前，以資本公積金彌補(bǔ)了賬面虧損，補(bǔ)虧后，賬面未分配利潤、資本公積金均為0；當(dāng)年稅前利潤10億元，應(yīng)交所得稅3.3億元；公司須以3.3億元現(xiàn)金支付相應(yīng)的稅金，公司當(dāng)年凈利潤6.7億元，公司凈資產(chǎn)增加至6.7億元。其賬面所有者權(quán)益表現(xiàn)為“未分配利潤”6.7億元。
【方案B】：未以任何形式補(bǔ)虧

　　重組前，該公司未以任何形式彌補(bǔ)其賬面虧損，當(dāng)年稅前利潤10億元。由于可以該利潤彌補(bǔ)以前年度虧損，因此，當(dāng)期企業(yè)無須繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)期凈利潤為10億元，公司凈資產(chǎn)相應(yīng)增至10億元。其賬面所有者權(quán)益表現(xiàn)為“資本公積金”10億元。

　　【分析】

　　通過上述分析，我們不難發(fā)現(xiàn)，由于以資本公積金彌補(bǔ)虧損，使其失去了以稅前利潤補(bǔ)虧的權(quán)利，較之未以資本公積金補(bǔ)虧的情形，企業(yè)須為此多繳納3.3億元的企業(yè)所得稅，其當(dāng)期凈利潤、經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流量及期末凈資產(chǎn)會因此相應(yīng)減少3.3億元。因此，兩相比較，其直觀的后果就是，資本公積金補(bǔ)虧使其失去了3.3億元的現(xiàn)金！

　　綜上所述，以資本公積金彌補(bǔ)虧損，將使企業(yè)失去以稅前利潤彌補(bǔ)虧損的權(quán)利及相應(yīng)的利益，因此，此舉實際上嚴(yán)重?fù)p害了公司及其全體股東的利益！

　　●★資本公積金補(bǔ)虧，動因在圈錢？

　　既然資本公積金金補(bǔ)虧嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)及其股東的利益，為何會有那么多上市公司熱衷于此呢？

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，企業(yè)分紅的基本前提是賬面有未分配利潤，對于虧損企業(yè)而言，必須已彌補(bǔ)了以前年度虧損并按規(guī)定計提了盈余公積、公益金后的未分配利潤，才可向股東分配，賬面有未彌補(bǔ)的虧損，就意味著無法現(xiàn)金分紅。這是以資本公積金彌補(bǔ)虧損的直接原因，但這顯然并非是實質(zhì)性的原因。眾所周知，我國上市公司在利潤分配回饋股東方面歷來是鐵公雞，很少有出手闊綽的上市公司，更何況這些虧損累累的公司呢。筆者認(rèn)為，之所以會有如此眾多的公司熱衷于資本公積金金補(bǔ)虧，關(guān)鍵的動因還是兩個字：圈錢！

　　為落實“國九條”，證監(jiān)會于去年底發(fā)布“關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定”，根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)實施積極的利潤分配辦法，并將上市公司現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤，現(xiàn)金分紅作為再融資的條件之一。這一條款目前普遍被稱為上市公司強(qiáng)制分紅。

　　也許正是這一條觸動了一些上市公司的神經(jīng)，今年以來，上市公司的現(xiàn)金分紅一下子由冷而熱。就這些巨額虧損的公司而言，其資產(chǎn)重組的主要動力就是再融資，而當(dāng)再融資與現(xiàn)金分紅掛鉤時，其賬面累計的巨額虧損顯然就成了障礙。對于那些希望能在這個市場成功圈錢的企業(yè)而言，為了能夠分紅以滿足再融資的條件，以資本公積金彌補(bǔ)虧損就成了必然的選擇。

　　●★遭遇紅利稅，個人股股東雪上加霜？

　　當(dāng)考慮到紅利所得稅時，我們將發(fā)現(xiàn)，資本公積金補(bǔ)虧將造成對個人股股東的雙重傷害。

　　【公司清算】

　　如前所述，在方案A中，由于以資本公積金補(bǔ)虧，期末企業(yè)的凈資產(chǎn)表現(xiàn)為6.7億元的“未分配利潤”；而在方案B中，未以資本公積金補(bǔ)虧，期末企業(yè)的凈資產(chǎn)表現(xiàn)為10億元的“資本公積金”。雖然“未分配利潤”與“資本公積金”都屬于股東權(quán)益，但二者卻有著本質(zhì)的區(qū)別：當(dāng)企業(yè)以“未分配利潤”向股東分配股利時（包括現(xiàn)金股利和股票股利），其個人股股東須繳納20%的紅利稅；而企業(yè)依法減資或者清算時，以“資本公積金”分配給股東時，則無須繳納紅利稅。
現(xiàn)假設(shè)該公司在期末實施清算，不考慮清算損益，且其股東均為個人股股東。在方案A中，股東權(quán)益表現(xiàn)為6.7億元“未分配利潤”，企業(yè)在清償負(fù)債實施分配時，其股東須繳納20%的個人所得稅，即1.34億元的稅金，其股東實際分配獲得的現(xiàn)金為5.36億元；在方案B中，股東權(quán)益表現(xiàn)為10億元“資本公積金”，企業(yè)在清算分配后，其股東可獲得10億元現(xiàn)金。

　　通過比較分析，我們不難看出，上述案例中公司以資本公積金補(bǔ)虧后，其股東合共為此付出代價高達(dá)4.64億元（損失為彌補(bǔ)虧損公積金數(shù)額的46.4%）。

　　【補(bǔ)虧分紅】

　　當(dāng)然，大多數(shù)企業(yè)在資產(chǎn)重組后，不會選擇清算；在以資本公積金金補(bǔ)虧之后，上市公司不僅不會清算，而且還打算向股東分紅，并以此為砝碼，準(zhǔn)備實施再融資。既然如此，我們就不妨順著這個思路進(jìn)行一番比較分析：

　　方案B：期末公司股東權(quán)益10億元，表現(xiàn)為“資本公積金”。

　　方案A：期末公司股東權(quán)益6.7億元，表現(xiàn)為“未分配利潤”。現(xiàn)假設(shè)公司向其股東分配現(xiàn)金紅利6.7億元，同時向全體股東配股融資10億元（不考慮其融資費(fèi)用）。經(jīng)過現(xiàn)金分紅并融資后，其股東權(quán)益為10億元，表現(xiàn)為“股本”和“資本公積金”。就企業(yè)而言，經(jīng)過上述操作后，其股東權(quán)益在屬性及金額上與方案B相同。而在這一過程中，股東實際收到現(xiàn)金紅利5.36億元，并支付10億元配股資金，股東總的凈現(xiàn)金流量為-4.64億元。

　　通過分析，我們發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)保持持續(xù)經(jīng)營的條件下，當(dāng)企業(yè)以資本公積金補(bǔ)虧后，為了使公司的股東權(quán)益在金額及屬性上達(dá)到與方案B相同的水平，其股東需為此支付4.64億元的現(xiàn)金……

　　好在這些方案都需股東大會通過，個人股東，一定要善用你們的投票權(quán)！