為落實(shí)黨的二十屆三中全會精神和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》要求，加大上市公司并購重組市場改革力度，提高市場活力與效率，我會擬對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令〔2023〕214號）進(jìn)行修改，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1.電子郵件：ssb＠csrc.gov.cn。

2.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管司，郵政編碼：100033。

意見反饋截止時間為2024年10月24日。

中國證監(jiān)會

2024年9月24日

附件1：關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（征求意見稿）.pdf

附件2：中國證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于修改_上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法_的決定（征求意見稿）》的說明.pdf

為落實(shí)黨的二十屆三中全會精神和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》要求，進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革，在深入調(diào)研論證的基礎(chǔ)上，我會擬對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）部分條文進(jìn)行修改?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂背景

規(guī)范有序、活躍有效的并購重組市場對于大力提高上市公司質(zhì)量、加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院部署，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購中的主渠道作用，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，我會擬對《重組辦法》進(jìn)行修訂。

二、主要修訂內(nèi)容

一是推動重組股份對價分期支付落地。為滿足上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排的需求，建立重組股份對價分期支付機(jī)制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的批文有效期延長至48個月。

二是提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易適當(dāng)提高包容度，將相關(guān)規(guī)定調(diào)整為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

三是新設(shè)重組簡易審核程序。為進(jìn)一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內(nèi)完成注冊。

四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個月鎖定期，如構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

此外，還對部分條款表述進(jìn)行了文字性修訂。