來源：中國注冊會計師俱樂部

 

摘 要

經(jīng)銷模式是企業(yè)產(chǎn)品銷售的一種重要營銷模式，因經(jīng)銷模式為特殊性，在IPO審核過程中受到更多關注，為此2023年2月證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第5號》，其中“5-12經(jīng)銷模式”為經(jīng)銷模式IPO審核提供了明確指引。本文對發(fā)行類第5號指引發(fā)布后包含經(jīng)銷模式的67家IPO企業(yè)的問詢函進行分析總結，為采用經(jīng)銷模式的擬IPO企業(yè)更好地通過IPO審核提供建議。

關鍵詞

經(jīng)銷模式 IPO審核 問題和啟示

2023年2月，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第5號》（以下簡稱發(fā)行類第5號指引），其中“5-12經(jīng)銷模式”為經(jīng)銷模式IPO審核提供了明確指引。本文對發(fā)行類第5號指引發(fā)布后包含經(jīng)銷模式的67家IPO企業(yè)的問詢函進行總結，為采用經(jīng)銷模式的擬IPO企業(yè)更好地通過IPO審核提供建議。

一、經(jīng)銷模式IPO審核中關注的主要問題

根據(jù)發(fā)行類第5號指引發(fā)布后包含經(jīng)銷模式的67家IPO企業(yè)的問詢函，經(jīng)銷模式IPO審核中關注的主要問題如表1所示。由表1可知，經(jīng)銷商進銷存及終端銷售情況被問詢達60次，被問詢概率接近90%（以問詢次數(shù)與企業(yè)家數(shù)比作為被問詢概率，下同），屬于必被問詢的問題。經(jīng)銷模式認定、具體銷售環(huán)節(jié)及收入確認依據(jù)，經(jīng)銷模式收入及毛利率變動分析，經(jīng)銷商經(jīng)營合規(guī)性、與IPO企業(yè)關聯(lián)關系及交易，經(jīng)銷收入真實性核查情況被問詢的概率超過50%，屬于經(jīng)常被問詢的問題。其他幾項屬于可能被問詢的問題。

（一）必被問詢的問題

經(jīng)銷商進銷存及終端銷售情況審核問詢的問題可以細分為7個方面：

1.經(jīng)銷商備貨周期是否與進銷存情況匹配，期末庫存是否合理。主要關注經(jīng)銷商期末庫存變動情況，特別是期末庫存余額增減的合理性。

2.經(jīng)銷商期末庫存的期后銷售情況，主要是通過經(jīng)銷商持有的期末存貨的期后銷售情況及周期，驗證經(jīng)銷商期末存貨余額的真實性與合理性。

3.經(jīng)銷商終端銷售情況，這是問詢的重點，主要關注經(jīng)銷商是否完成終端銷售、向終端銷售情況是否與終端市場需求一致、終端客戶分布情況、經(jīng)銷商終端客戶與公司直銷客戶是否重合、經(jīng)銷商向終端客戶銷售的價格和毛利率情況、經(jīng)銷商的下一手是否依然是經(jīng)銷商等。這些問題通過多角度詳盡問詢終端銷售情況驗證經(jīng)銷收入的真實性。

4.經(jīng)銷商采購頻率和單次采購量分布是否合理，主要通過經(jīng)銷商采購頻率和單次采購量的分布變動是否合理來識別經(jīng)銷收入變動的合理性及真實性。

5.經(jīng)銷商退換貨情況，主要圍繞退換貨責任區(qū)分、退換貨原因及規(guī)模，通過退換貨情況驗證銷售的真實性。

6.經(jīng)銷商庫存是否存在囤貨壓貨的核查情況，也是問詢的重點，主要是問詢中介機構針對經(jīng)銷商庫存、是否存在囤貨壓貨采取的核查方式、核查比例及核查結論，還需要說明所核查經(jīng)銷商的選取方法，核查程序采用的選樣方法及標準。

7.終端銷售的核查情況，也是問詢的重點，主要是問詢中介機構針對終端銷售情況采取的核查方式、核查比例及核查結論，還需要說明所核查終端客戶的選取方法，核查程序采用的選樣方法及標準。

（二）經(jīng)常被問詢的問題

1.經(jīng)銷模式認定、具體銷售環(huán)節(jié)及收入確認依據(jù)。這三個方面層層遞進，其中經(jīng)銷模式認定是前提，收入確認依據(jù)是落腳點。經(jīng)銷模式認定需結合銷售環(huán)節(jié)和雙方權利義務約定進行說明，而具體銷售環(huán)節(jié)中運輸、收貨及產(chǎn)品權利轉(zhuǎn)移約定特別引人關注，這些環(huán)節(jié)留存的單據(jù)恰是收入確認依據(jù)。

在IPO審核問詢中，針對每個公司不同的特點，經(jīng)銷模式認定主要有三種問法：（1）是否屬于買斷式經(jīng)銷，認定為買斷式經(jīng)銷的合理性，注重雙方在購銷中產(chǎn)品的權利義務關系；（2）將公司業(yè)務模式認定或不認定為經(jīng)銷模式是否合理，注重公司業(yè)務模式與通常理解的經(jīng)銷模式之間是否存在差異及其是否合理；（3）經(jīng)銷商的認定是否準確，注重經(jīng)銷商及其他未被認定為經(jīng)銷商的客戶，在銷售中與公司業(yè)務流程及約定是否相同。

具體銷售環(huán)節(jié)主要有三種問法：（1）與經(jīng)銷模式合并詢問，即結合各銷售環(huán)節(jié)說明，經(jīng)銷模式認定是否合理，屬于常見的詢問方式；（2）詢問銷售環(huán)節(jié)，但未直接詢問經(jīng)銷模式認定，這種問法出現(xiàn)于公司有多種業(yè)務模式，從銷售環(huán)節(jié)對比各業(yè)務模式的差異，屬于間接詢問經(jīng)銷模式認定；（3）僅詢問具體銷售環(huán)節(jié)的其中幾項，主要出現(xiàn)在公司的某個銷售環(huán)節(jié)較為特殊或者需對經(jīng)銷模式認定及收入確認、計量補充說明的情形，主要關注點集中在產(chǎn)品選型、定價、物流、收貨、業(yè)務獲取及維護、經(jīng)銷系統(tǒng)維護等方面。

收入確認依據(jù)屬于前述兩個問題的總結性詢問，主要關注點是收入確認時點及依據(jù)，是否有真實有效的單據(jù)佐證，是否符合會計準則規(guī)定，部分案例還進一步詢問了收入確認是否需要終端客戶確認，如果以終端客戶確認模擬對公司財務數(shù)據(jù)的影響。

2.經(jīng)銷模式收入及毛利率變動分析?？蛇M一步分為4個方面：經(jīng)銷收入及毛利率變動情況，不同模式下收入及毛利率變動情況，與可比公司變動是否一致，公司主要經(jīng)銷商情況。上述問題通常圍繞經(jīng)銷收入及毛利率變動，通過報告期內(nèi)整體變動趨勢、主要經(jīng)銷商變動趨勢及同行業(yè)變動趨勢對比佐證收入及毛利率變動的合理性。

3.經(jīng)銷商經(jīng)營合規(guī)性、與IPO企業(yè)關聯(lián)關系及交易。主要通過考察IPO企業(yè)及其關聯(lián)方與經(jīng)銷商及其關聯(lián)方之間是否存在關聯(lián)關系或其他特殊關系，關注經(jīng)銷收入的真實性。經(jīng)銷商經(jīng)營合規(guī)性主要關注點是經(jīng)銷商是否具備相應經(jīng)營資質(zhì)，是否存在商業(yè)賄賂、訴訟及處罰等情況。與IPO企業(yè)關聯(lián)關系及交易主要問詢問題包括：IPO企業(yè)及關聯(lián)方、關鍵人員是否與經(jīng)銷商存在關聯(lián)關系或其他利益安排；IPO企業(yè)與經(jīng)銷商是否存在員工交叉任職、交叉持股情況；經(jīng)銷商是否受IPO企業(yè)員工或前員工控制；經(jīng)銷商是否使用IPO企業(yè)商標商號的情況；上述特殊關系經(jīng)銷商的信用政策、收入及毛利率是否與其他經(jīng)銷商存在差異；是否與大股東的經(jīng)銷商重合；是否存在經(jīng)銷商的終端客戶是IPO企業(yè)關聯(lián)方的情況；IPO企業(yè)與經(jīng)銷商是否存在非經(jīng)營資金往來；對IPO企業(yè)及關聯(lián)方、關鍵人員及特殊關系經(jīng)銷商資金流水的核查情況。

4.經(jīng)銷收入真實性核查情況。主要是要求中介機構說明對經(jīng)銷收入真實性和截止性的核查情況，說明采用的核查方式、過程、范圍、取得的證據(jù)和結論。對于采用函證、訪談、其他細節(jié)測試的，需要說明選樣標準、選樣過程及選樣結果。對于函證還需要進一步說明回函情況、是否相符，針對不符及未回函的經(jīng)銷商采取的應對措施。如果存在不配合或者已注銷的經(jīng)銷商，需說明采取的其他核查方法及所取得的核查證據(jù)。

（三）可能被問詢的問題

1.采用經(jīng)銷模式的必要性和合理性。這一問題主要出現(xiàn)在以下幾種情形：申報文件中未具體說明采用經(jīng)銷模式的原因；部分類型產(chǎn)品采用經(jīng)銷模式，其他類型產(chǎn)品采用直銷模式；采用的具體業(yè)務模式與同行業(yè)不同；經(jīng)銷模式收入或毛利率年度間變動較大或與其他模式相比差異較大。審核問詢中對這一問題的主要關注點在采用經(jīng)銷模式與企業(yè)自身業(yè)務是否匹配，與同行業(yè)公司是否一致。

2.經(jīng)銷模式內(nèi)控制度及運行情況。這一問題主要出現(xiàn)在經(jīng)銷收入占比較高（任意一期占比超過30%）、經(jīng)銷收入變動趨勢異于直銷模式或同行業(yè)變動趨勢情形下。在上述情形下，審核問詢中關注點通常結合公司適用情況援引發(fā)行類第5號指引中“關于經(jīng)銷商模式內(nèi)控制度合理性及運行有效性”的描述。同時，審核問詢中也會根據(jù)公司經(jīng)銷模式存在的特殊情形針對性詢問相關內(nèi)控制度的設置及運行情況，例如經(jīng)銷商為員工或前員工設立或任職、非法人經(jīng)銷商占比較高、經(jīng)銷商使用公司商號、經(jīng)銷商分多層級、不同層級經(jīng)銷商定價不同、經(jīng)銷商通過第三方回款、直銷與經(jīng)銷線上平臺渠道重合、特定行業(yè)合規(guī)性要求等情形。

3.經(jīng)銷商構成及穩(wěn)定性。這一問題主要包括7個方面，按照出現(xiàn)頻率分別是：對經(jīng)銷商按照產(chǎn)品類別、銷售規(guī)模、區(qū)域、渠道、層級、年限等進行分層分析；報告期內(nèi)新增和退出經(jīng)銷商情況；新設或成立時間較短即成為主要經(jīng)銷商情況；銷售規(guī)?；蛎拭黠@異于其他經(jīng)銷商的原因；非法人經(jīng)銷商情況；專門銷售公司產(chǎn)品的經(jīng)銷商情況；經(jīng)銷商采購規(guī)模是否與其自身業(yè)務規(guī)模相匹配。上述7個問題圍繞經(jīng)銷商構成的多角度劃分及其變動情況，分析經(jīng)銷收入變動的合理性，屬于“經(jīng)銷模式收入及毛利率變動分析”的進一步詢問。

4.經(jīng)銷商信用政策變化及回款情況。這一問題圍繞是否存在通過放寬信用政策刺激銷售展開，通過對應收賬款多角度分析驗證銷售收入的真實性。問詢的方向包括：報告期內(nèi)公司對經(jīng)銷商信用政策及其執(zhí)行情況，是否與應收賬款期末余額匹配；經(jīng)銷商期末應收賬款余額變動原因及合理性，是否存在逾期情況；經(jīng)銷商回款的流程、結算方式、當期回款情況及期后回款情況；是否存在第三方回款或關聯(lián)方回款等方面。

5.銷售返利。這一問題圍繞是否通過調(diào)整返利政策調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績展開，具體問詢的方向包括：經(jīng)銷商返利政策及其變化情況，是否事前已明確約定；返利類別、返利金額、返利占經(jīng)銷收入比例及其變動趨勢；返利計提是否充分；返利會計處理是否正確；經(jīng)銷返利結算支付方式；經(jīng)銷商返利是否符合行業(yè)慣例等。

6.經(jīng)銷模式專項說明。這一問題主要是要求中介機構按照發(fā)行類第5號指引出具經(jīng)銷模式專項說明，或者按照發(fā)行類第5號指引或《北交所發(fā)行上市適用指引第1號》1—23相關要求說明經(jīng)銷模式的核查情況；也存在要求公司按照發(fā)行類第5號指引對經(jīng)銷模式進行逐項說明的情況。

二、對擬IPO企業(yè)的啟示

對于擬IPO企業(yè)來說，IPO需付出較大的時間及資金成本。如果IPO進行不順利，公司將面臨較大的機會成本。而通過對經(jīng)銷模式企業(yè)的IPO問詢函分析，可以得出IPO問詢的方向，為擬IPO企業(yè)給出以下建議：

1.審慎選擇經(jīng)銷模式。采用經(jīng)銷模式在IPO審核過程中將面臨更多的審核問題和疑慮，公司需綜合考慮行業(yè)特點、業(yè)務發(fā)展情況、同行業(yè)公司情況，根據(jù)成本效益原則，評估是否有必要采用經(jīng)銷模式，需審慎選擇。

2.完善經(jīng)銷模式內(nèi)控制度。采用經(jīng)銷模式的擬IPO企業(yè)需梳理經(jīng)銷模式的內(nèi)控制度，從經(jīng)銷商選取標準、日常管理（包括回款）、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔及返利補貼等）、物流、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)等方面完善內(nèi)控制度，并需配備具有相應知識與技能的人員維護其規(guī)范運行。

3.嚴格經(jīng)銷商準入。做好經(jīng)銷商準入審核是后續(xù)管理的基礎，是經(jīng)銷模式規(guī)范運行的第一道屏障，資金實力強、銷售渠道廣、合法合規(guī)經(jīng)營的經(jīng)銷商不僅能助推公司業(yè)務的快速發(fā)展，而且為經(jīng)銷商日常管控的順利進行提供保障。而與公司及關聯(lián)方存在關聯(lián)關系、由公司員工或前員工設立、違法違規(guī)經(jīng)營的經(jīng)銷商，會對公司IPO進程產(chǎn)生嚴重不利影響。擬IPO企業(yè)應該嚴格經(jīng)銷商準入，引入優(yōu)質(zhì)經(jīng)銷商，對于與公司存在特殊關系、存在疑慮的經(jīng)銷商，應該限制其進入公司經(jīng)銷商體系。

4.加強對經(jīng)銷商的日常管控。加強對經(jīng)銷商的日常管理是經(jīng)銷模式規(guī)范運行的主體工作，擬IPO企業(yè)應該加強對經(jīng)銷商業(yè)務獲取、產(chǎn)品交收、回款、售后等方面的管控，使其按照公司經(jīng)銷商制度及法規(guī)規(guī)范經(jīng)營，不僅能減少舞弊風險，而且能為IPO進程及公司自身的合規(guī)經(jīng)營提供有益助力。

5.規(guī)范經(jīng)銷模式財務核算。在加強經(jīng)銷商管控的同時，公司也需要做好內(nèi)部管理工作，嚴格按照會計準則進行財務核算，特別是收入確認、信用減值損失、返利補貼計提、退換貨責任等。同時也需要根據(jù)公司內(nèi)控制度的要求，保留完備的經(jīng)銷模式各類單據(jù)，如合同、發(fā)貨單、簽收單、物流單、回款單、返利計提單、對賬單、期末經(jīng)銷商庫存明細盤點表等，以備IPO進程中所需。

作者單位 天健會計師事務所