本文來自深交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)（2023年第12期），由會(huì)計(jì)雅苑收集整理
2024年1月26日，深交所下發(fā)2023年最后一期《深交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》（2023年第12期）。審核動(dòng)態(tài)中共發(fā)布兩則督導(dǎo)案例。
【督導(dǎo)案例1】
本所對(duì)某發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在主板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。發(fā)行人曾在核準(zhǔn)制下申報(bào)過創(chuàng)業(yè)板，但因外銷收入真實(shí)性、股權(quán)清晰性等問題被發(fā)審委否決。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下問題：
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人境外銷售收入涉及多個(gè)國(guó)家或地區(qū)且規(guī)模呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)。同時(shí)，發(fā)行人部分國(guó)家或地區(qū)收入波動(dòng)較大，境外銷售毛利率大幅高于境內(nèi)毛利率，境外前五大客戶中部分客戶經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，以及對(duì)某客戶A的收入在前次申報(bào)期內(nèi)大幅增長(zhǎng)，被否后大幅下滑，但在本次申報(bào)期內(nèi)再次大幅增長(zhǎng)，對(duì)客戶A銷售毛利率亦高于其他客戶,且客戶A業(yè)務(wù)覆蓋多個(gè)相距較遠(yuǎn)的國(guó)家或地區(qū)。
現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人對(duì)發(fā)行人外銷收入核查程序執(zhí)行不到位：
一是未審慎核查發(fā)行人與外銷客戶是否簽署框架協(xié)議。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人僅與個(gè)別外銷客戶簽訂了銷售框架協(xié)議，與其他絕大部分外銷客戶之間僅有簡(jiǎn)式銷售訂單而未簽訂條款完善的銷售框架協(xié)議。
二是未審慎核查發(fā)行人對(duì)部分重要外銷客戶銷售的業(yè)務(wù)流、貨物流以及資金流是否存在異常。例如，對(duì)于A客戶，發(fā)行人可能存在突擊發(fā)貨的情形，且督導(dǎo)組抽取的大部分銷售樣本無法查詢到物流信息。同時(shí)，A客戶主要面向中東地區(qū)銷售，但其對(duì)發(fā)行人的銷售回款卻來自北美地區(qū)，保薦人無法核查A客戶對(duì)發(fā)行人回款的資金來源。
三是未審慎核查發(fā)行人通過第三方回款形成的外銷收入是否存在異常。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人涉及第三方回款的外銷客戶中，大部分無法提供代付協(xié)議，且保薦人無法確認(rèn)第三方回款中代付方具體身份。同時(shí)，還存在同一客戶通過多個(gè)第三方代付貨款，且各年度代付方變化較大等情形。
四是未審慎核查發(fā)行人通過供應(yīng)鏈公司間接出口形成的外銷收入是否存在異常。督導(dǎo)組抽取的部分銷售樣本無法提供提單、大部分樣本無法查詢到物流信息，且保薦人未提供發(fā)行人境外客戶與供應(yīng)鏈公司之間簽訂的訂單、對(duì)供應(yīng)鏈公司回款的資金明細(xì)，無法核查供應(yīng)鏈公司相關(guān)回款是否真實(shí)來自境外客戶。
五是未審慎核查發(fā)行人第二大股東和境外銷售負(fù)責(zé)人資金流水提供的完整性。發(fā)行人第二大股東擁有北美地區(qū)某國(guó)永久居留權(quán)，保薦人稱該股東境外部分賬戶已關(guān)閉，無法查詢資金流水。同時(shí)，發(fā)行人境外銷售負(fù)責(zé)人未完整提供其境外銀行賬戶。
六是未審慎核查發(fā)行人產(chǎn)品終端銷售情況。在發(fā)行人境外銷售毛利率大幅高于境內(nèi)毛利率的情況下，保薦人未取得發(fā)行人境外客戶終端銷售價(jià)格和銷售數(shù)量的具體信息，未對(duì)發(fā)行人產(chǎn)品的終端銷售價(jià)格和銷售數(shù)量進(jìn)行有效核查。
【督導(dǎo)案例2】
本所對(duì)某保薦人開展風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，隨機(jī)抽取其申報(bào)的一家首發(fā)在審項(xiàng)目實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)?，F(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查與核查把關(guān)工作質(zhì)量存在一些問題，如保薦人對(duì)發(fā)行人關(guān)鍵自然人資金流水核查不到位。
一是保薦人未關(guān)注到發(fā)行人控制個(gè)人銀行賬戶，且相關(guān)賬戶存在異常資金往來。發(fā)行人存在控制采購(gòu)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)副經(jīng)理、設(shè)施副經(jīng)理三人銀行賬戶的情況，2017-2021年，前述三人賬戶收取發(fā)行人供應(yīng)商實(shí)際控制人等相關(guān)人員款項(xiàng)共計(jì)約670萬元，向發(fā)行人客戶實(shí)際控制人等相關(guān)人員支付款項(xiàng)共計(jì)約170萬元，向發(fā)行人董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)自然人支付款項(xiàng)共計(jì)約290萬元，向?qū)＜翌檰栔Ц都夹g(shù)咨詢費(fèi)等共計(jì)約150萬元。保薦人未對(duì)前述銀行賬戶進(jìn)行核查，相關(guān)往來存在未入賬情形。
二是保薦人未充分核查發(fā)行人前任高管的資金流水。發(fā)行人前任副總經(jīng)理甲于報(bào)告期內(nèi)離職，離職前其配偶與發(fā)行人第一大供應(yīng)商A公司的實(shí)際控制人乙合作設(shè)立B公司，甲配偶持股約45%并擔(dān)任監(jiān)事。甲及其配偶與乙存在密切資金往來，2017-2021年，甲及其配偶收到乙轉(zhuǎn)賬分別約為50萬元、220萬元、50萬元和160萬元。同時(shí)，甲弟弟的配偶系A(chǔ)公司員工，報(bào)告期內(nèi)與乙持續(xù)發(fā)生大額、頻繁的資金往來。保薦人未前述資金往來是否影響發(fā)行人采購(gòu)的真實(shí)性與準(zhǔn)確性進(jìn)行充分核查。
