申報即擔責！IPO再也不是一撤保平安
來源：鵬盛會計師事務(wù)所
前言
隨著時代的發(fā)展和金融市場的不斷壯大，企業(yè)通過IPO（首次公開募股）來融資已經(jīng)成為一種常見的方式。然而，由于信息不對稱、監(jiān)管不到位等問題的存在，一些企業(yè)在IPO過程中存在違規(guī)行為，給投資者和市場帶來了巨大風險。
以往的IPO案例中，一些企業(yè)通過虛構(gòu)業(yè)績、隱瞞財務(wù)信息等手段，成功地通過了申報審核，進入資本市場。然而，紙終究包不住火，一旦這些虛假信息被揭穿，投資者的損失就不可估量。在這種情況下，投資者往往只能通過法律途徑追求賠償，但由于證據(jù)難以取得或者法律程序繁瑣等原因，投資者的維權(quán)成本往往很高，效果也不盡如人意。
為了防止這種問題的發(fā)生，監(jiān)管部門以現(xiàn)場檢查作為IPO全鏈條監(jiān)管的重要手段及書面審核問詢的有效補充，對督促發(fā)行人提高信息披露質(zhì)量，引導(dǎo)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量發(fā)揮了積極作用。
曾經(jīng)的免檢金牌
曾經(jīng)，只要是主動撤材料且12個月內(nèi)不再申報IPO，可免于現(xiàn)場檢查。
2014年以來，證監(jiān)會持續(xù)對擬境內(nèi)IPO企業(yè)開展現(xiàn)場檢查，查處信息披露違法違規(guī)行為，對IPO審核進展和結(jié)果產(chǎn)生了重大影響。2021年1月29日，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，其中第八條規(guī)定如下：“檢查對象確定后，審核或注冊部門應(yīng)當在三個工作日內(nèi)書面通知檢查對象和中介機構(gòu)，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查。在撤回申請后十二個月內(nèi)再次申請境內(nèi)首發(fā)上市的，應(yīng)當列為檢查對象。”本條規(guī)定兩層意思：一是收到書面檢查通知后十個工作日內(nèi)撤回IPO申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查，這意味主動撤材料可以避免現(xiàn)場檢查，相當于主動退場、可保平安；二是主動撤回后12個月內(nèi)再次申報境內(nèi)IPO的，會被繼續(xù)檢查——這是告誡那些被抽中的擬上市公司，心急吃不了熱豆腐，如有問題擔心自身經(jīng)不起檢查，需要再等待12個月以上再申報。
歷年現(xiàn)場檢查情況統(tǒng)計
2021年1月《檢查規(guī)定》發(fā)布以來，截至2023年末，證監(jiān)會累計對97家首發(fā)企業(yè)開展了現(xiàn)場檢查工作，對信息披露質(zhì)量存在嚴重問題的企業(yè)從嚴采取監(jiān)管措施。其中，2021年隨機抽取的五批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查名單共計46家，2022年隨機抽取的四批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查名單共計34家，2023年以來隨機抽取的三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查名單共計17家，合計97家，其中52家企業(yè)已終止審核，現(xiàn)場檢查企業(yè)終止率高達53.61%。
2021年被現(xiàn)場抽查共46家企業(yè)，其中已終止（撤回）31家，撤回率約為67.39%；2022年被現(xiàn)場抽查共34家企業(yè)，其中已終止（撤回）18家，撤回率約為52.94%；2023年被現(xiàn)場抽查共17家企業(yè)，其中已終止（撤回）1家，撤回率約為5.88%。
根據(jù)前幾年的首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查有關(guān)情況通報，發(fā)行人主要有信息披露不完整、不準確，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效性不足，以及會計處理不恰當這三大類問題；而中介機構(gòu)則存在核查程序不到位以及工作底稿記錄不規(guī)范兩大問題。
現(xiàn)場抽查撤回率下降原因分析
從前三年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，被現(xiàn)場抽查的企業(yè)中，2021年的撤回率是最高的，2022年撤回率已經(jīng)有所下降，2023年的撤回率更是斷崖式下降，還不到2021年的十分一。究其原因，除了在2021年初引發(fā)市場熱議的現(xiàn)場檢查項目集體“一查即撤”的情形，近兩年來隨著監(jiān)管層有針對性的治理和嚴打，以及各中介機構(gòu)對項目質(zhì)量把控力度的提升，已有較為明顯的改善。
另一個方面，撤回率下降也和注冊制的全面實施有關(guān)。2023年2月17日，以信息披露為核心的全面股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布實施，成為中國證券市場發(fā)展過程中一個重要事件。而全面注冊改革給資本市場證券發(fā)行所帶來的一個重要變化就是將發(fā)行上市申請文件“受理即擔責”調(diào)整為“申報即擔責”，進一步壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責任，引導(dǎo)市場各方歸位盡責。
2023年11月10日，證監(jiān)會就《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《檢查規(guī)定》）公開征求意見。為進一步強化首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管，督促保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)歸位盡責，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，按照注冊制改革市場化、法治化的要求，證監(jiān)會對《檢查規(guī)定》進行了修訂。在修訂內(nèi)容中，強化了“申報即擔責”，對檢查后申請撤回、檢查中多次出現(xiàn)同類問題、拒絕阻礙檢查等行為實施更為嚴格的制度約束。同時，在檢查對象確定后，撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監(jiān)會和交易所依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行處理。
也就是說，曾經(jīng)的免檢金牌失效了，主動撤材料這招再也不能免于現(xiàn)場檢查。申報即擔責！即便主動撤回IPO申請，且處于原則上的“免檢期”，如有違規(guī)，還是難逃監(jiān)管追責。
撤單后仍受罰的案例
（一）深圳市大成精密設(shè)備股份有限公司
2023年9月4日，深交所發(fā)布三則監(jiān)管函，對此前擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的深圳市大成精密設(shè)備股份有限公司、招商證券、致同會計師事務(wù)所，以及兩家中介機構(gòu)的相關(guān)人員采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
2022年9月30日，深交所受理大成精密的創(chuàng)業(yè)板IPO申請。
2022年10月28日，大成精密被抽中現(xiàn)場檢查。
2022年11月11日，也即被抽中現(xiàn)場檢查后的第10個工作日，大成精密向深交所提交《深圳市大成精密設(shè)備股份有限公司關(guān)于撤回首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的申請》。
2022年11月14日，深交所發(fā)文稱，由于大成精密申請撤回發(fā)行上市申請文件，根據(jù)《深交所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條，決定終止對其創(chuàng)業(yè)板IPO的審核。
從該公司的時間線來看，符合《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》第八條的規(guī)定：“檢查對象確定后，審核或注冊部門應(yīng)當在三個工作日內(nèi)書面通知檢查對象和中介機構(gòu)，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查。”
按以往的做法，監(jiān)管機構(gòu)“原則上”將不會再對大成精密IPO繼續(xù)進行現(xiàn)場檢查。但是從上述的三則監(jiān)管函可以看出，實際上，在大成精密IPO撤回申請后，深交所不僅繼續(xù)啟動對其的現(xiàn)場檢查，而且查出了多起違規(guī)事項，“一查就撤”后的“免檢期”失效了。而此時，證監(jiān)會尚未就《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見，深交所已經(jīng)落實注冊制“申報即擔責”的要求，走在了《檢查規(guī)定》的修訂前面。
據(jù)監(jiān)管函披露，大成精密存在兩方面的信息披露違規(guī)情形。
首先，未充分披露收入確認相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范及整改情況，存在跨期確認營業(yè)收入的情形。
招股說明書顯示，大成精密主營業(yè)務(wù)收入為設(shè)備產(chǎn)品銷售收入，收入確認政策為“設(shè)備經(jīng)客戶完成驗收后確認收入”。
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2021年7月前，大成精密未制定設(shè)備銷售驗收單相關(guān)制度，以“開票確認收入”方式進行財務(wù)核算。2021年7月，大成精密制定《設(shè)備驗收單操作規(guī)范》，并完善收入確認單據(jù)，向客戶補充發(fā)送統(tǒng)一制式的驗收單，驗收日期由大成精密自行填寫，客戶核對設(shè)備已安裝使用即予確認。
但大成精密未在招股說明書中披露上述與收入確認相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范及整改情況。同時，報告期內(nèi)，大成精密存在跨期確認營業(yè)收入的情形，銷售收入相關(guān)信息披露不準確。
經(jīng)剔除重合樣本，大成精密2019年多計營業(yè)收入2071.18萬元，占當年營業(yè)收入的16.58%；2020年多計營業(yè)收入1680.51萬元，占當年營業(yè)收入的7.05%；2021年少計營業(yè)收入1048.28萬元，占當年營業(yè)收入的2.71%；2022年1-3月多計營業(yè)收入113.98萬元，占當期營業(yè)收入的1.06%。
其次，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，大成精密部分成本費用類、資產(chǎn)類會計科目核算不規(guī)范，列報不準確。
（二）2024年的四家IPO企業(yè)
剛剛進入2024年，從1月3號到1月5號，深交所連續(xù)3天發(fā)了15份監(jiān)管函，涉及3家頭部券商、2家會所、1家律所及8名保代、11名注冊會計師、2名律師及5家IPO企業(yè)。
除了江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司外，其他四家公司均是在撤回IPO材料后領(lǐng)的罰單。其中，華智融、廣州芯德和垠藝生物已撤回IPO數(shù)月有余，而芯天下則是在撤回IPO僅一周就收到了監(jiān)管函。
1.華智融
2018年，該公司擬赴創(chuàng)業(yè)板上市，但在上會時，因境外銷售收入持續(xù)性、同一型號產(chǎn)品境內(nèi)外毛利率不同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等五個問題IPO遭否決。根據(jù)第一輪審核問詢函，此次IPO華智融的部分問題依然存在。
2023年3月3日，華智融第二次沖刺IPO，被深交所受理，最終在7月主動撤回了發(fā)行申請文件。撤回IPO半年后仍被監(jiān)管事后追責遭警示，2024年1月3日，深交所向華智融及民生證券指定的項目保薦代表人張家文、何立衡、簽字會計師方建新、丁月明均下發(fā)監(jiān)管函，對其采取書面警示的自律監(jiān)管措施。。
深交所對華智融進行了現(xiàn)場督導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)公司未完整披露所簽署的對賭協(xié)議、員工人數(shù)、勞務(wù)派遣人數(shù)及占比披露也不準確，因此對其采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。
而簽字會計師和保薦代表人同樣未發(fā)現(xiàn)上述問題。此外，監(jiān)管函顯示，簽字會計師存在對發(fā)行人境外銷售業(yè)務(wù)核查程序執(zhí)行不到位、對境外第三方回款執(zhí)行的核查程序不到位等違規(guī)情形。民生證券兩位保薦代表人則存在對華智融境外銷售業(yè)務(wù)核查程序執(zhí)行不到位的問題，包括對發(fā)行人通過代理商出口相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)行的核查程序與《保薦工作報告》列示不符、境外收入細節(jié)測試執(zhí)行情況與審核問詢回復(fù)內(nèi)容不符、境外第三方回款執(zhí)行的核查程序不到位的違規(guī)行為。比如督導(dǎo)組在抽查發(fā)行人主要境外客戶收入細節(jié)測試樣本時，發(fā)現(xiàn)存在無法提供提單、無法查詢物流信息的情形。
2.芯天下
2022年4月28日，深交所受理了芯天下的創(chuàng)業(yè)板上市申請，并于2022年11月18日過會，2023年12月27日，芯天下公司因撤回IPO申報材料被深交所終止審核。2024年1月3日，深交所向芯天下、中信建投證券股份有限公司及保薦代表人汪浩吉、方英健、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及簽字會計師程純、劉偉明均下發(fā)了監(jiān)管函，對其采取書面警示的自律監(jiān)管措施。。
經(jīng)深交所查明，芯天下業(yè)績預(yù)測與實際業(yè)績差異較大。相關(guān)信息披露未做到真實、準確、完整。
監(jiān)管函指出，2022年10月8日，芯天下曾在回復(fù)深交所第二輪審核問詢函時表示，預(yù)計2022年全年營業(yè)收入9.30億元至10億元，歸母凈利潤1.65億元至1.85億元，扣非歸母凈利潤為1.55億元至1.75億元。
而到了2023年3月31日，芯天下實際披露經(jīng)審計的2022年業(yè)績情況卻與此前預(yù)測情況相差較大。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.48億元，歸母凈利潤0.76億元，扣非歸母凈利潤0.52億元?？梢?，監(jiān)管早就關(guān)注到芯天下披露的預(yù)計業(yè)績存疑，但中介機構(gòu)卻沒有予以充分和謹慎地核查和比對。
根據(jù)監(jiān)管函，中信建投及兩位保薦代表人存在對發(fā)行人境外銷售業(yè)務(wù)核查程序執(zhí)行不到位、對發(fā)行人股東持股比例的確定依據(jù)核查不充分、對發(fā)行人股東出資情況執(zhí)行的核查程序不到位的違規(guī)行為；大華會計師事務(wù)所及兩位項目簽字注冊會計師則未對發(fā)行人所處市場情況及同行業(yè)可比公司情況予以充分關(guān)注，未充分核查發(fā)行人對終端客戶的銷售情況，未審慎發(fā)表專業(yè)意見。
3.廣州芯德
2022年5月10日，深交所受理了廣州芯德的創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，2023年3月23日，廣州芯德通信科技股份有限公司申請撤回發(fā)行上市申請文件。根據(jù)《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十二條，深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。（完成了首輪問詢與回復(fù)，二輪問詢了還未回復(fù)）。2024年1月4日，深交所向廣州芯德、招商證券指定的項目保薦代表人陳志杰、石志華、簽字會計師劉遠帥、吳周平、簽字律師方海燕、聶明均下發(fā)了監(jiān)管函，對其采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
監(jiān)管函指出，廣州芯德境外業(yè)務(wù)相關(guān)信息披露不準確、股東持股比例確定依據(jù)披露不充分、股東補繳增資款原因的披露與實際情況不符；保薦代表人對發(fā)行人境外銷售業(yè)務(wù)核查程序執(zhí)行不到位、對發(fā)行人股東持股比例的確定依據(jù)核查不充分、對發(fā)行人股東出資情況執(zhí)行的核查程序不到位；簽字會計師對發(fā)行人客戶通過受托購買方間接采購的業(yè)務(wù)模式執(zhí)行的核查程序不到位、對發(fā)行人境外第三方回款執(zhí)行的核查程序不到位、對發(fā)行人境外貿(mào)易模式收入分類金額披露的準確性未予充分核實；簽字律師對對發(fā)行人股東持股比例的確定依據(jù)核查不充分、對發(fā)行人股東出資情況執(zhí)行的核查程序不到位。
4.垠藝生物
2022年6月27日，深交所受理了垠藝生物的創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，2023年3月15日，遼寧垠藝生物科技股份有限公司申請撤回發(fā)行上市申請（已問詢），深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。2024年1月4日，深交所向國信證券股份有限公司及保薦代表人周夢、楊濤、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及簽字會計師趙鵬、路靜茹均下發(fā)了監(jiān)管函，對其采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
監(jiān)管函指出，國信證券及保薦代表人未充分關(guān)注并督促發(fā)行人整改規(guī)范推廣費用內(nèi)部控制缺失的情形、對發(fā)行人經(jīng)銷收入相關(guān)事項核查不到位；致同及簽字會計師未充分關(guān)注并審慎核查發(fā)行人推廣費用內(nèi)部控制缺失的情形、對發(fā)行人經(jīng)銷收入相關(guān)事項核查不到位。
總結(jié)
在注冊制下，申報即擔責作為一項重要原則，對于保護投資者的合法權(quán)益、維護市場秩序起到了重要作用。企業(yè)在申報時必須提供真實、準確、完整的信息，包括財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)績情況、公司治理結(jié)構(gòu)等。如果企業(yè)故意提供虛假信息、隱瞞重要事實或存在其他違規(guī)行為，將面臨法律責任和經(jīng)濟賠償?shù)娘L險。這種申報即擔責的原則，既能迫使企業(yè)更加謹慎地對待申報材料，壓實中介機構(gòu)的責任，也能提高監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)的監(jiān)督能力，增強市場的透明度和公平性。
申報即擔責，IPO再也不是一撤保平安。這一原則的推行，能夠有效地降低投資者的風險，增強市場的穩(wěn)定性和公信力。同時，也能夠促進企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營和長期發(fā)展。只有通過各方的協(xié)同努力，才能夠建立起一個健康、穩(wěn)定、透明的資本市場，為我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展提供堅實支撐。
