中國“走出去”企業(yè)如何搭建全球合法、有效的多層投資框架，以此獲得更大的稅收策劃空間？筆者參考曾參與過的多家世界500強跨國公司、中國成功“走出去”民企和國企的海外投資架構(gòu)的實際案例，依據(jù)相關(guān)稅收協(xié)定和海外國別稅制，結(jié)合中國最新的相關(guān)稅收優(yōu)惠規(guī)定，提出下面操作建議，供讀者參考。






一、搭建全球投資架構(gòu)：

需考量的主要稅務(wù)因素




“走出去”企業(yè)在設(shè)計其全球投資結(jié)構(gòu)（層級）時，稅務(wù)需要主要考量因素有：雙邊稅收協(xié)定、境外稅收抵免、受控外國公司規(guī)定、資本弱化、轉(zhuǎn)讓定價和反避稅等因素。



雙邊稅收協(xié)定因素通?？剂繉上ⅰ⒗?、特許權(quán)使用費和資本利得約定的優(yōu)惠預提所得稅稅率，如協(xié)定優(yōu)惠稅率通常為0至10%，而沒有協(xié)定的預提所得稅稅率通常為15%至25%。



“走出去”企業(yè)需要注意的是：



協(xié)定優(yōu)惠的適用對象是有特定條件的，如“受益所有人”的限制條件，要求享受協(xié)定的公司的參股比例（如20%以上），持股的時間（如12月以上），還要有實質(zhì)性業(yè)務(wù)，不能只是注冊一個殼公司，以防止第三國居民濫用稅收協(xié)定等。



境外稅收抵免因素要考量我國相關(guān)稅法規(guī)定：



如間接抵免最多5層，直接及間接控股要達到20%股權(quán)的要求，還有境外稅收限額抵免，綜合抵免法與分國不分項抵免法的相關(guān)規(guī)定。



受控外國公司規(guī)定（CFC rule）因素需關(guān)注我國相關(guān)稅法規(guī)定。



如我國居民企業(yè)或者由我國居民控制的設(shè)立在實際稅負明顯偏低（低于12.5%）的國家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，我國稅務(wù)機關(guān)可對此利潤視同分配，并予以征稅。



資本弱化一般是相關(guān)國家針對企業(yè)關(guān)聯(lián)方債務(wù)與資本金的比例作出稅務(wù)的規(guī)定，即企業(yè)的關(guān)聯(lián)方債務(wù)超過稅法規(guī)定債資比的部分產(chǎn)生的利息費用，不能在企業(yè)所得稅前抵扣，以防止企業(yè)通過過度負債，以利息費用稅前抵扣來避稅，若在中國的資債比是1: 2，一般國家的資債比例在1:1.5至1:3.5之間。



轉(zhuǎn)讓定價考慮因素是指各國稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來是否符合獨立交易原則，進行審核評估和調(diào)查調(diào)整。



反避稅考慮因素是：



“走出去”企業(yè)需關(guān)注稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）多邊公約和共同申報準則（CRS）。一些“走出去”企業(yè)因激進的全球投資框架設(shè)計和相關(guān)的稅收籌劃，將面臨更加嚴峻的國際稅收征管、反避稅調(diào)查及納稅調(diào)整。



與此同時，“走出去”企業(yè)在設(shè)計和搭建全球投資架構(gòu)時，需要考量的非稅務(wù)因素，其中主要包括有行業(yè)準入、投資主體的法律形式、外匯管制及匯兌風險、設(shè)立投資機構(gòu)及隨后的運營及管理成本、融資渠道、知識產(chǎn)權(quán)的保護、勞動法規(guī)及勞動爭議解決等因素。



一般來說，“走出去”企業(yè)集團比較理想的全球投資架構(gòu)，應該首先考量的是業(yè)務(wù)運作和發(fā)展因素，其次才是與之配合的稅務(wù)因素。



即“走出去”企業(yè)的全球投資架構(gòu)應符合和保障企業(yè)全球商業(yè)運作和發(fā)展的需求，同時兼顧稅負較低，即在全球?qū)嶋H有效稅負較低。且不可本末倒置，過分追求稅收策劃的因素。     






二、頂層投資地：

選擇避稅地或低稅國




在一個全球?qū)嶋H有效稅負較低的投資框架中，頂層機構(gòu)通常選擇設(shè)立在避稅地或低稅地，避稅地一般沒有稅，低稅地一般有名義的所得稅，但是實際稅率比較低（如在15%至17%之間），注冊公司非常方便，維護成本很小，有較健全的法律體系，沒有外匯管制，有嚴格的商業(yè)及銀行保密制度，有方便的中介服務(wù)等。



“走出去”企業(yè)選擇頂層機構(gòu)注冊地時，選擇避稅地或低稅地，除了考量其相關(guān)投資環(huán)境和相關(guān)商務(wù)條件時，其中稅務(wù)因素影響極大。



例1：



開曼群島沒有直接稅收；注冊離岸公司手續(xù)非常簡單，不需要政府監(jiān)管部門批準，不需要前期投入資本；公司將股份轉(zhuǎn)讓給第三方時，沒有稅收，除非這些股份與房地產(chǎn)投資有關(guān)；公司董事和高管充分享受隱私權(quán)保護等。



例2：



中國香港特別行政區(qū)實行屬地征稅，即行使單一的來源地稅收管轄權(quán)；只有在香港產(chǎn)生或來自香港的利潤才征稅，利得稅稅率為16.5%；不對股息和利息征收預提所得稅，只對支付給非居民企業(yè)的特許權(quán)使用費征收4.95%的預提所得稅；不征收資本利得稅，沒有受控外國公司規(guī)則和資本弱化規(guī)則，稅收損失可以無限期結(jié)轉(zhuǎn)；中國香港地區(qū)與40多個國家簽訂了避免雙重征稅的稅收協(xié)定，中國香港地區(qū)與中國內(nèi)地簽有稅收安排和備忘錄（其中股息預提稅稅率為5%，利息預提稅稅率為7%，特許權(quán)使用費的預提稅稅率為7%）；無外匯管制，對外來投資者將股息和資金調(diào)回無限制等。



例3：



新加坡的公司所得稅稅率為17%，對股息不征預提稅，對利息的預提稅稅率為15%，對特許權(quán)使用費預提稅稅率為10%，對資本利得不征稅。新加坡已與70多個國家簽訂有雙邊稅收協(xié)定，新加坡與中國的雙邊稅收協(xié)定中約定：股息預提稅稅率為10% ，利息預提稅稅率為7%，特許權(quán)使用費預提稅稅率為10%，對來源于新加坡境外的所得實行有條件的免稅優(yōu)惠。



另外，新加坡相關(guān)政府部門（EBD）還可以與外商就投資經(jīng)營的承諾條件：如先鋒企業(yè)的未來3年至5年的商業(yè)計劃、行業(yè)和業(yè)務(wù)發(fā)展評價和預測、未來3年的經(jīng)營業(yè)績（收入額，業(yè)務(wù)量，利潤）、未來3年至5年的雇員計劃、未來3年至5年的支出計劃，進行“一對一”進行談判，協(xié)商談定階梯稅收優(yōu)惠待遇（Advanced Tax Ruling），如企業(yè)所得稅的特別優(yōu)惠稅率為0%、5%至7%或10%。



新加坡無外匯管制，法治健全，中介專業(yè)服務(wù)非常發(fā)達、因此，很多中國“走出去”企業(yè)在新加坡或是設(shè)立全球投資公司，或是設(shè)立區(qū)域管理中心（亞太總部），或是區(qū)域物流中心或資金管理中心。



另外，阿聯(lián)酋與70多個國家簽訂有雙邊稅收協(xié)定且協(xié)定稅率比較優(yōu)惠，其中阿聯(lián)酋與中國雙邊協(xié)定約定：股息預提稅稅率為7% （政府控股20%以上的優(yōu)惠稅率為0%），利息預提稅稅率為7%，特許權(quán)使用費預提稅稅率為10%。



阿聯(lián)酋還與眾多的中東國家簽定有雙邊稅收協(xié)定中，其股息、利息、特許權(quán)使用費的預提稅稅率多為0%，阿聯(lián)酋目前僅對外資銀行和石油企業(yè)征收企業(yè)所得稅，對其他行業(yè)的企業(yè)所得稅免稅長達15年至50年。



阿聯(lián)酋還具有航運，海運及陸運的便捷中樞地理位置，其有輻射東非，西亞和東歐的特殊區(qū)域地位。阿聯(lián)酋與其他海灣5國同享統(tǒng)一關(guān)稅同盟（6國之間貨物移送沒有關(guān)稅），阿聯(lián)酋境內(nèi)（如迪拜）還有眾多保稅區(qū)，其運作透明、成熟和規(guī)范。



一些中國“走出去”也選擇阿聯(lián)酋作為頂層或次頂層的投資地，如選擇阿聯(lián)酋作為投資地，再投資于一些中東國家，且選擇迪拜作為區(qū)域物流中心。



毛里求斯的企業(yè)所得稅稅率為15%，對外支付股利免稅，沒有資本利得稅、其對外商也頒布有特殊的免稅規(guī)定：



如國際公司注冊公司分別注冊為GBC1 和GBC2的，若其獲得區(qū)域管理中心執(zhí)照的，可以享受8年企業(yè)所得稅免稅期，若其獲得資金管理執(zhí)照，可以享受5年企業(yè)所得稅的免稅期。



毛里求斯與43個國家簽訂有雙邊稅收協(xié)定，其與很多非洲國家簽訂有雙邊稅收協(xié)定且協(xié)定稅率比較優(yōu)惠（如股息、利息、特許權(quán)使用費預提稅優(yōu)惠稅率是0%至5%），而我國目前還與很多非洲國家還未簽訂雙邊稅收協(xié)定，毛里求斯對境外所得規(guī)定是有條件的免稅，毛里求斯與中國簽訂有雙邊稅收協(xié)定，其中股息預提稅稅率為10% （毛里求斯國內(nèi)法為0%,實際執(zhí)行為0%，利息預提稅稅率為10%，特許權(quán)使用費預提稅稅率為10%。



特別是毛里求斯與中國雙邊稅收協(xié)定中有稅收饒讓的特殊約定條款，即由毛里求斯匯回中國的利潤，若已經(jīng)享受了當?shù)氐拿舛惔?，但是將視同已?jīng)在毛里求斯征稅，在中國還可以進行相應的抵扣。



因此，一些中國“走出去”也選擇毛里求斯作為頂層或次頂層的投資地，再投資于一些與我國沒有稅收協(xié)定的非洲國家。



在實際操作中，很多中國“走出去”的民營企業(yè)，以及一些在美國上市的“中概股”，大多選擇在開曼群島或英屬維爾京群島（BVI）注冊公司，將其作為全球投資架構(gòu)的最頂層。



也有很多“走出去”的央企和國企，選擇在香港注冊公司，將其作為全球投資架構(gòu)的最頂層。



也有一些中國“走出去”企業(yè)選擇新加坡做為最頂層或第二層投資公司。



需要注意的是：



近些年來，很多國家對純粹的避稅地出臺了強有力的反避稅監(jiān)管和限制措施，特別是在近些年來國際間反避稅合作加強（如BEPS），對像開曼、英屬維爾京群島等傳統(tǒng)的純粹避稅地給予了空前的限制（如列入黑名單）和壓力。



開曼等避稅地也開始制定了相關(guān)的“經(jīng)濟實質(zhì)法”（Economic Substance Law），要求當?shù)刈缘墓拘杈哂信c相關(guān)經(jīng)營活動相符的最低“經(jīng)濟實質(zhì)”，并且要向當?shù)囟悇?wù)機關(guān)履行相關(guān)的報告和披露義務(wù)。



如果不能符合最低的“經(jīng)濟實質(zhì)”要求，就可能面臨處罰，甚至被注銷。



開曼群島新頒布的經(jīng)濟實質(zhì)法對于只從事“純粹控股”業(yè)務(wù)的公司（pure equity holding company）要求遠低于從事其它“相關(guān)活動”業(yè)務(wù)（如分銷和服務(wù)中心業(yè)務(wù)、融資和租賃業(yè)務(wù)、基金管理業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)等），其只要求滿足“低標準經(jīng)濟實質(zhì)”測試（reduced economic substance test）的兩項條件：



（1）該公司確認其符合開曼群島公司法的所有申報要求；

（2）該公司具有“足夠的(adequate)”人力資源和島上注冊場所以滿足持有和管理股份的需要。



換言之，在開曼設(shè)立“純粹控股公司”目前還沒有必須通過雇傭?qū)Ｂ毴藛T或增添專門辦公場所來滿足低標準經(jīng)濟實質(zhì)要求，但是若在開曼的公司還從事了其他“相關(guān)活動”，則必須要在當?shù)毓腿?、租辦公室等以適用更高的經(jīng)濟實質(zhì)要求。



目前開曼等避稅地的相關(guān)政策還在繼續(xù)更新和細化中，筆者在此提醒中國“走出去”企業(yè)要密切關(guān)注并采取對應措施。



另外，“走出去”企業(yè)一般會選擇在頂層下（即在第二層至第三層），再加上一些有稅但是稅率相對較低、法制寬松但規(guī)范的國家和地區(qū)，而不是純粹地疊加避稅地。



筆者在此提醒“走出去”企業(yè)，應避免采用過激的全球投資框架設(shè)計和稅收策劃，不能追求極端的或唯一的避稅目的，直接將頂層的避稅港與有實際業(yè)務(wù)的公司（國家）相關(guān)聯(lián)。




三、中間層投資地：

選擇協(xié)定多、條件優(yōu)的國家




“走出去”企業(yè)在設(shè)計中間控股公司架構(gòu)（第三層至第四層）時，一般選擇稅制比較規(guī)范、透明（不是明顯的低稅國，如所得稅稅率在15%以上），稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少的國家，同時要考量該國有關(guān)控股公司經(jīng)營的實體化規(guī)定、最低稅務(wù)申報要求和披露制度、公司設(shè)立和日常遵從維護成本、中介服務(wù)水平和成本等因素。



根據(jù)以往的經(jīng)驗，荷蘭、比利時、盧森堡、愛爾蘭和瑞士常被選定為中間層的投資國，這些國家有透明、規(guī)范的市場投資環(huán)境和比較優(yōu)惠的稅收待遇。



例1：



荷蘭作為歐盟成員國，受益于各種歐盟指令。



荷蘭與100多個國家和地區(qū)簽有雙邊稅收協(xié)定，其中荷蘭與中國的雙邊稅收協(xié)定中約定：股息、利息、特許權(quán)使用費的預提稅稅率都是10% 。



荷蘭與中國香港地區(qū)也簽有雙邊稅收協(xié)定，其中約定：股息、利息、特許權(quán)使用費的預提稅稅率都是0%。



這些稅收協(xié)定可以幫助企業(yè)減免各項預提稅和避免雙重征稅；納稅人還可就未來的稅收待遇以預約裁定申請的形式，從當?shù)囟悇?wù)機關(guān)得到確認；企業(yè)所得稅稅率為19%，相對于其他歐盟國家是較低的，且實行聯(lián)合報稅制度，即相關(guān)聯(lián)的企業(yè)可以盈虧互抵，匯總繳納企業(yè)所得稅；對從荷蘭向境外支付的利息和特許權(quán)使用費不征預提稅；享受相應的參股所得免稅制度 （participation exemption regime），即若符合條件（如在子公司所占股份不少于5%，持股時間至少在1年以上，子公司所在國不是避稅地的所得稅稅率在15%以上）的荷蘭投資公司，從其子公司獲得的股利、利息、資本利得可享受免稅優(yōu)惠，荷蘭的鹿特丹港是歐洲的海運集散地，是比較好的區(qū)域物流中心。



例2：



比利時與荷蘭大體相似，同樣是歐盟成員國，也受益于各種歐盟稅收指令。



比利時也與100多個國家和地區(qū)簽有雙邊稅收協(xié)定，企業(yè)可享受相關(guān)稅收協(xié)定的優(yōu)惠稅率。



比利時還有其獨特的稅收優(yōu)惠制度，如專利相關(guān)稅收扣減制度，企業(yè)自主研發(fā)活動越多，企業(yè)稅負越低。



又如虛擬利息抵扣制度，比利時居民和非居民企業(yè)從其應納稅所得額中，可扣除一項基于股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）計算出的虛擬利息，從而降低企業(yè)所得稅實際負擔。



此外，荷蘭、比利時和盧森堡具有歐洲陸運和空運的比較優(yōu)勢，容易滿足企業(yè)運營上的實體化要求；而瑞士和愛爾蘭在金融方面有特殊的稅收優(yōu)惠。



鑒于上述稅收因素和商業(yè)因素的比較優(yōu)勢，很多中國“走出去”企業(yè)選擇上述國家作為中間層投資國。




四、底層投資地：

對應實際業(yè)務(wù)所在國




中國“走出去”企業(yè)在選擇底層投資國時（第四層至第五層），大都選擇對應與有實質(zhì)業(yè)務(wù)運作或項目所在地的國家。



在中國境外所得稅五層間接抵免的相關(guān)稅收規(guī)定下，隨著“走出去”企業(yè)在境外業(yè)務(wù)的拓展和多元化，企業(yè)可以考慮增加多個并行的多層投資架構(gòu)，特別是將性質(zhì)不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)，分別以不同的層級進行分割，并行設(shè)計和開展，這樣既可以享受上述多層投資框架的稅收優(yōu)惠，又可以最大限度地分散和隔離稅務(wù)風險和相關(guān)的商務(wù)風險。




五、中國投資公司：

可考慮設(shè)在海南自貿(mào)港




2020年6月，《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》印發(fā)，隨后財政部與國家稅總又出臺了相關(guān)的特別稅收優(yōu)惠政策，其中對于在海南自貿(mào)區(qū)設(shè)立的企業(yè)可享受15%的企業(yè)所得稅，對其境外投資所得也參照了歐盟“參與免稅”的通行做法，即境外所得匯回免征企業(yè)所得稅，這實質(zhì)上是改變了以往中國內(nèi)地對境外所得的征稅原則和方法，即從屬人原則的抵免法，改為了屬地原則的免稅法，這是一個非常大的突破。



為了不使海南自貿(mào)港成為世界新的避稅地或中國內(nèi)地的“避稅洼地”，國家特別規(guī)定了產(chǎn)業(yè)導向和實體化的要求：如企業(yè)不僅要注冊在海南自貿(mào)區(qū)，還要有實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)且屬于鼓勵類產(chǎn)業(yè)（如旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)）。



實體化主要是要符合對生產(chǎn)經(jīng)營、主營收入、人員、賬務(wù)和財產(chǎn)等方面的全面管理和實際控制的具體指標要求。



對于境外投資所得免稅也有限定條件：

（1）對境外子公司的持股比例，要超過20%；

（2）被投資國（地區(qū)）的企業(yè)所得稅法定稅率不低于5%。



目前在海南自貿(mào)港獲得境外所得有四種方式：（1）在境外投資新設(shè)分支機構(gòu)；

（2）境外投資新設(shè)企業(yè)；

（3）對已設(shè)立的境外企業(yè)增資擴股；

（4）收購境外企業(yè)股權(quán)。



在注意滿足上述限定條件下，中國“走出去”企業(yè)可以考慮將中國的對境外投資的母公司設(shè)立在海南自貿(mào)港，以便享受中國最優(yōu)的稅收優(yōu)惠待遇。



中國“走出去”企業(yè)在搭建境外投資架構(gòu)時，必須高度重視中國與相關(guān)國家反避稅稅法規(guī)定和實操，做到事先設(shè)計時的合法、合規(guī)，避免日后被稅務(wù)機關(guān)進行大額的納稅調(diào)整，造成被動的負面影響。



另外，在2021年7月初，由OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織）為主導，20國集團背書，100多個國家同意支持（含中國）的兩個支柱方案即將推行和實施，這將改變百年未變的國際稅收規(guī)則，其中支柱二提議的最低稅，即居住國最低征收15%的全球企業(yè)所得稅，這將對全球各國以往的稅務(wù)優(yōu)惠“逐底競爭”產(chǎn)生巨大的影響。



特別是對避稅地將起到遏制的作用，由此筆者特別提醒：



中國“走出去”企業(yè)要密切關(guān)注國際間及中國對兩個支柱方案的后續(xù)發(fā)展變化，積極、及時和客觀地考量稅務(wù)及相關(guān)因素，調(diào)整應對措施。謹慎、穩(wěn)健地搭建全球投資架構(gòu)。




六、全球投資框架

稅務(wù)考量示例簡析




（一）股息分配的稅務(wù)考量



底層實體運營公司從最底層的被投資國（如波蘭），向其上層投資公司（如中間層投資國——荷蘭）支付并匯回股息時，因荷蘭與被投資國（如波蘭）簽訂了雙邊稅收協(xié)定，波蘭可以依據(jù)雙邊稅收協(xié)定，享受股息優(yōu)惠的預提稅稅率0%。



與此同時，中間層國別（如荷蘭）從被投資國別（如波蘭）收到匯回股息時，因荷蘭與波蘭同為歐盟成員國，荷蘭可以依據(jù)歐盟相關(guān)稅收法令，享受相應的參股免稅制度，即豁免收到的股息的所得稅。



中間層控股公司（如荷蘭）向其次頂層控股公司（如中國香港地區(qū)）支付并匯回股息時，可以依據(jù)荷蘭與中國香港地區(qū)的雙邊稅收協(xié)定，也可以依據(jù)荷蘭本國的相關(guān)所得稅規(guī)定（如荷蘭合作社匯出股息免稅），享受股息預提稅的優(yōu)惠稅率0%。



與此對應，中國香港地區(qū)因為行使單一的地域稅收管轄權(quán)，對離岸所得（off-shore transaction）不征稅，即對來源自荷蘭的股息不征稅。



次頂層控股公司（如香港地區(qū)）向中國內(nèi)地的投資公司（母公司）支付并匯回股息時，可以依據(jù)《中國內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，享受股息預提稅的優(yōu)惠稅率5%。



在此特別提示，中國香港公司若不對中國內(nèi)地的母公司支付并匯回股息，其中國投資公司依照相關(guān)所得稅法規(guī)，對香港公司留存利潤不納稅。



也就是說，香港公司可以享受遞延納稅的好處。



若是中國投資公司（母公司）設(shè)立在海南自貿(mào)港，則中國香港公司匯回股息時，則中國投資公司（海南自貿(mào)港）收到股利時，免繳企業(yè)所得稅。



相比而言，若是在中國其他內(nèi)地為中國投資公司，若正常企業(yè)所得稅稅率為25%，則其收到中國香港公司匯回的股利時，需要補繳中國內(nèi)地與香港地區(qū)的所得稅稅率差，即需要補繳中國內(nèi)地企業(yè)所得稅（稅率為25%至5%）。



如果從次頂層公司（如香港地區(qū)）向最頂層控股公司（如開曼）支付并匯回股息時，因開曼是避稅港，對收到的離岸所得（股息）不征稅。



（二）利息分配的稅務(wù)考量



底層實體運營公司從最底層的被投資國（如波蘭），向其上層投資公司（如中間層投資國——荷蘭）支付并匯回利息時，因荷蘭與被投資國（如波蘭）簽訂了雙邊稅收協(xié)定，波蘭可以依據(jù)雙邊稅收協(xié)定，享受利息優(yōu)惠的預提稅稅率0%。



與此同時，中間層國別（如荷蘭）從被投資國別（如波蘭）收到匯回利息時，因荷蘭與波蘭同為歐盟成員國，荷蘭可以依據(jù)歐盟的參股免稅制度，即豁免收到的利息的所得稅。



中間層控股公司（如荷蘭）向其次頂層控股公司（如中國香港地區(qū)）支付并匯回利息時，可以依據(jù)荷蘭與中國香港地區(qū)的雙邊稅收協(xié)定，享受利息預提稅的優(yōu)惠稅率0%。



與此對應，中國香港地區(qū)因為行使單一的地域稅收管轄權(quán)，對離岸所得（off-shore transaction）不征稅，即對來源自荷蘭的利息不征稅。



次頂層控股公司（如香港地區(qū)）向中國內(nèi)地的投資公司（母公司）支付并匯回利息時，可以依據(jù)《中國內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，享受利息預提稅的優(yōu)惠稅率7%。



在此特別提示：



中國香港公司若不對中國內(nèi)地的母公司支付并匯回利息，其中國投資公司依照相關(guān)所得稅法規(guī)，對香港公司不支付和匯回的利息不納稅。



即香港公司可以享受遞延納稅的好處。



如果從次頂層公司（如香港地區(qū)）向最頂層控股公司（如開曼）支付并匯回利息時，因開曼是避稅港，對收到的離岸所得（利息）不征稅。



綜上所述，若同一筆公司集團內(nèi)的貸款，從頂層控股公司到最低層實體運營公司，如下圖示：




從中國香港地區(qū)到荷蘭，再最終到波蘭，層層轉(zhuǎn)貸，實際上該轉(zhuǎn)貸（back to back loan）的利息在香港地區(qū)，荷蘭和波蘭三個國家（地區(qū)）重復得到了企業(yè)所得稅稅前抵扣 （double dip）總體上，少繳納了企業(yè)所得稅，這就是“債務(wù)下推”在全球投機架構(gòu)設(shè)計下的稅務(wù)好處。



當然，該轉(zhuǎn)貸的安排還要考慮相關(guān)國家資本弱化的稅務(wù)規(guī)定（不能讓貸款額超過資本金的稅法規(guī)定比例）以及轉(zhuǎn)讓定價和納稅調(diào)整的稅務(wù)風險（貸款的利息差要符合商業(yè)銀行貸款的市場水平）。



原文刊載于《中國注冊稅務(wù)師》2021年第11期

作者：梁紅星