實(shí)務(wù)洞察｜財(cái)務(wù)與風(fēng)控視角下的上市公司并購整合問題
來源：中國注冊會(huì)計(jì)師俱樂部
2022年度，我國上市公司并購重組市場已完成上市公司重大資產(chǎn)重組61單，交易金額逾人民幣三千億元，并購重組募集配套資金逾人民幣三百億元。同時(shí)，2022年3月滬深證券交易所上市公司破產(chǎn)重整監(jiān)管指引實(shí)施后，根據(jù)上市公司相關(guān)公告數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年度我國共有21家上市公司申請或被申請破產(chǎn)重整（預(yù)重整）。這些實(shí)務(wù)體現(xiàn)了上市公司重塑符合高質(zhì)量發(fā)展要求所采取的積極舉措。
在上市公司并購重組和盤活資產(chǎn)企業(yè)重整的過程中，市場各類專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)包括會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問、律師、評估師及行業(yè)專家等的參與非常重要。從方案的制定、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、資產(chǎn)價(jià)值評估、或有負(fù)債的厘清，再到財(cái)務(wù)、商業(yè)和法律的盡調(diào)、平衡利益相關(guān)方訴求等，都需要專業(yè)且經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)，協(xié)助處理這個(gè)過程中的難點(diǎn)和挑戰(zhàn)。
問題：中匯財(cái)務(wù)和稅務(wù)專家在深度參與我國資本市場發(fā)展的過程中，沉淀了豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的知識技能、廣泛的客戶基礎(chǔ)及強(qiáng)大的網(wǎng)絡(luò)資源，我們從財(cái)務(wù)與風(fēng)控視角出發(fā)列出常見的上市公司并購整合問題及應(yīng)對供借鑒和參考。
上市公司并購重組和預(yù)重整都會(huì)涉及大量的資金和資源，前期的可行性分析直接影響整體工作的成本效益及效率，一般而言，上市公司可從以下方面對擬進(jìn)行的并購重組和預(yù)重整進(jìn)行初步可行性分析：
(1) 判斷是否存在影響交易的實(shí)質(zhì)性障礙
可能導(dǎo)致交易無法進(jìn)行的實(shí)質(zhì)性障礙包括：標(biāo)的公司股權(quán)被凍結(jié)/質(zhì)押、核心經(jīng)營資產(chǎn)被凍結(jié)/質(zhì)押、經(jīng)營不善連續(xù)多年虧損、存在大額潛在表外負(fù)債情況（如抵押質(zhì)押、交叉互保、法律訴訟等）等，上市公司和潛在投資人應(yīng)結(jié)合公司治理、財(cái)務(wù)規(guī)范及上市公司相關(guān)法律法規(guī)對前述事項(xiàng)進(jìn)行判斷、梳理是否存在構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙導(dǎo)致交易無法進(jìn)行的情況。
(2) 分析交易的核心條款潛在的財(cái)務(wù)影響
上市公司或投資人可根據(jù)對標(biāo)的公司的初步研判及分析設(shè)計(jì)初步交易方案，并與標(biāo)的公司及其股東進(jìn)行溝通，交易方案可從估值方式、付款方式/節(jié)奏、主要財(cái)務(wù)事項(xiàng)（如大額債務(wù)、稅務(wù)違規(guī)等）處理原則、交易實(shí)施的稅務(wù)成本測算等角度展開設(shè)計(jì)，以確保相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)可控、成本合理。
(3) 對上市公司的潛在影響及操作風(fēng)險(xiǎn)
鑒于上市公司的公眾屬性，還需結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況分析并購交易對上市公司可能產(chǎn)生的影響，包括：是否影響控股股東的控制地位（如涉及股份支付）、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、是否需要報(bào)請證監(jiān)會(huì)/交易所審核、是否遵循上市公司的決策流程及對公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流壓力的影響等。
在企業(yè)并購或重整中，盡職調(diào)查是極其關(guān)鍵的一環(huán)，上市公司可通過對標(biāo)的企業(yè)開展詳盡的財(cái)務(wù)、稅務(wù)和商業(yè)盡職調(diào)查工作發(fā)現(xiàn)交易標(biāo)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并以此為基礎(chǔ)設(shè)計(jì)交易方案。
交易方案設(shè)計(jì)是一個(gè)系統(tǒng)性工作，一般由估值、對賭、風(fēng)險(xiǎn)處置措施及付款節(jié)奏、付款先決條件等構(gòu)成，前述內(nèi)容環(huán)環(huán)相扣、緊密聯(lián)系，交易各方應(yīng)在前期達(dá)成一致的核心交易條款基礎(chǔ)上結(jié)合盡職調(diào)查結(jié)果對交易方案進(jìn)行完善。設(shè)計(jì)交易方案時(shí)，上市公司和投資人需要測算并購或重整安排對標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)影響，上市公司還應(yīng)通過編制模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，了解并購或重整交易之后上市公司整體財(cái)務(wù)狀況是否符合預(yù)期，并且盡快確定并購或重整后的協(xié)同和發(fā)展目標(biāo)。
商務(wù)談判階段并購或重整交易各方會(huì)就交易對價(jià)、付款條件及管理權(quán)等事項(xiàng)展開博弈，過程中上市公司需重點(diǎn)關(guān)注控制權(quán)、過往經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的或有負(fù)債承擔(dān)方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付節(jié)奏等。
上市公司和投資人需要結(jié)合交易對價(jià)、標(biāo)的公司營業(yè)收入、利潤、資產(chǎn)等占上市公司的營業(yè)收入、利潤、資產(chǎn)的比例確定內(nèi)部審批權(quán)限及是否需要報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，如需監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核則需按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求準(zhǔn)備并提交審核材料。
上市公司和投資人并購資金來源較多，包括首發(fā)募資、定向增發(fā)、發(fā)行債券及銀行借款等，不同資金來源對資金使用的要求不同，若并購資金用途與資金使用方要求不一致則需前置與資金提供方溝通；此外，交易雙方簽訂協(xié)議后，雙方需按照約定履行協(xié)議，買方需注意監(jiān)督賣方是否按約定履行各項(xiàng)義務(wù)并根據(jù)履行情況按時(shí)、足額支付對應(yīng)價(jià)款。
在交易文件簽署完畢之后，參與上市公司并購重組的各方需要推動(dòng)完成交易文件約定的交割先決條件。上市公司委托第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)對交割日財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，以判斷付款先決條件是否達(dá)成、過渡期內(nèi)是否發(fā)生重大事項(xiàng)、財(cái)務(wù)狀況是否符合預(yù)期、財(cái)務(wù)是否順利移交等。
業(yè)務(wù)的連續(xù)性、交易雙方的磨合、整合模式的選擇將影響并購交易能否取得成功的關(guān)鍵。有些并購重組和重整工作歷時(shí)周期長，市場環(huán)境和發(fā)展機(jī)會(huì)與當(dāng)初預(yù)估的情況可能存在較大差異，在交易完成后，需要交易雙方高層一起研討梳理整合的舉措和行動(dòng)。其中，財(cái)務(wù)整合側(cè)重于并購企業(yè)與被并購企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)、財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)核算體系、績效評價(jià)體系、財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制等方面整合，以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)一體化管理，從而使得財(cái)務(wù)信息與資源得到最大限度的共享和利用。為了更好地為并購后的業(yè)務(wù)整合提供組織支持，就需要梳理組織功能定位、制度、流程和授權(quán)體系，優(yōu)化內(nèi)部控制體系，以期實(shí)現(xiàn)1+1>2的整合效果。
發(fā)布人:利安達(dá) 發(fā)布時(shí)間:2023-11-21 閱讀:970
