在美國，與會計師事務(wù)所民事責(zé)任上限問題相關(guān)的規(guī)定主要是美國聯(lián)邦立法之下的《證券法》和《證券交易法》。

第一，對于證券發(fā)行階段的虛假陳述，根據(jù)美國《證券法》第 11 條的規(guī)定，如果上市公司的注冊文件中存在虛假記載或重大遺漏，購買該公司證券的投資者有權(quán)針對其發(fā)行人、董事、注冊文件的簽署人、編制或核準(zhǔn)注冊文件并署名的專業(yè)人士（如審計師、評估師等）、承銷商提起訴訟。該條采用過錯推定原則，由前述責(zé)任人（包括審計師）自證勤勉盡責(zé)，否則不論其主觀狀態(tài)，各被告均應(yīng)對賠償金額承擔(dān)連帶責(zé)任，該賠償金額以所涉證券公開上市出售時的價格為限。

第二，美國《證券交易法》適用于證券購買與銷售的所有相關(guān)活動，較美國《證券法》適用范圍廣。相關(guān)權(quán)利人有權(quán)基于美國《證券交易法》第10 條（b）款向凡是涉及到證券交易欺詐行為的人員（包括審計師）追償。美國《證券交易法》項下沒有關(guān)于審計師等證券活動專業(yè)人士的民事責(zé)任上限規(guī)定，但其在第 21D 條有關(guān)民事賠償責(zé)任的規(guī)定中區(qū)分了被告的主觀狀態(tài)（state of mind），且要求原告證明被告的主觀狀態(tài)以進一步證明被告之過失，因此該條以過錯責(zé)任作為歸責(zé)原則，并據(jù)此對被告的責(zé)任形式進行區(qū)分，如果被告（如審計師）存在故意，則其承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任，否則僅承擔(dān)其過錯相應(yīng)比例的責(zé)任（proportionate liability）。對于因過失而承擔(dān)比例責(zé)任的被告，一般情況下，彼此之間不存在連帶責(zé)任關(guān)系。但在兩種情況下，有清償能力的被告應(yīng)對無清償能力的被告的責(zé)任份額承擔(dān)連帶責(zé)任：一是原告屬于小額索賠者，即個人凈財富不足20萬美元，且判決確認(rèn)的損害賠償超過了其凈財富的10%；二是在非小額索賠者的情形下，有清償能力的被告也應(yīng)當(dāng)對無清償能力的被告應(yīng)償付的份額承擔(dān)連帶責(zé)任，但其總額不得超過自身按過錯比例應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任的50%。

上述美國《證券交易法》第21D 條項下的比例責(zé)任制度并非在 1934 年《證券交易法》誕生時即存在，而是直到1995年才經(jīng)由《私人證券訴訟改革法案》新增引入。當(dāng)時美國證券領(lǐng)域濫訴情況較為嚴(yán)重、投機主義盛行，會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)往往成為“深口袋”策略（The Deep PocketTheory,即任何看上去擁有經(jīng)濟財富的都可能受到起訴，不論其應(yīng)當(dāng)受到懲罰的程度如何）的犧牲品。在此背景下，美國國會經(jīng)由 1995 年《私人證券訴訟改革法案》在《證券交易法》中引入比例責(zé)任制度，以抑制證券領(lǐng)域的濫訴。

然而 2001～2002 年美國大公司的財務(wù)造假丑聞頻發(fā)，尤其是 2002 年安然事件爆發(fā)后，1995 年《證券私人訴訟改革法案》中包括比例責(zé)任制度在內(nèi)的改革措施一度受到質(zhì)疑（該等改革措施被認(rèn)為是誘發(fā)公司財務(wù)造假的因素之一），因為其弱化了審計師的民事責(zé)任。在此背景下，2002年《薩班斯——奧克斯利法案》應(yīng)運而生，重在加強對會計師的事前監(jiān)管，在事后規(guī)制層面也并未取消《私人證券訴訟改革法案》引入的比例責(zé)任制度。但在司法實踐中，美國聯(lián)邦和州法院在此之后均加大了對審計師等專業(yè)人士的民事追責(zé)力度。

1.歐盟于 2008 年發(fā)布了《關(guān)于限制法定會計師和會計師事務(wù)所民事責(zé)任的建議》（以下簡稱《2008 年建議》），建議成員國在國內(nèi)立法中對會計師民事責(zé)任的上限加以規(guī)定，具體可采取如下一種或多種方法：（1）設(shè)置一個固定上限金額或能夠計算出固定金額的公式；（2）原則性地規(guī)定會計師事務(wù)所的民事責(zé)任，以其實際給原告造成的損失為限，而非承擔(dān)連帶責(zé)任；（3）允許會計師事務(wù)所和被審計單位在委托合同中約定責(zé)任上限。

縱觀《2008 年建議》相關(guān)的歷史，可以發(fā)現(xiàn)歐盟在上世紀(jì) 90 年代就已在考慮審計師的民事責(zé)任上限問題，并就此問題進行了審慎的價值權(quán)衡，并以經(jīng)濟學(xué)的實證分析輔助決策。例如：

（1）歐盟委員會在 1996 年發(fā)布的《歐盟會計師角色、地位和責(zé)任綠皮書》中就已關(guān)注到審計師的民事責(zé)任上限問題。在當(dāng)時的歐洲，證券訴訟的原告傾向于選擇財務(wù)狀況良好的會計師事務(wù)所作為追責(zé)對象，會計師事務(wù)所因而承擔(dān)了過重的民事責(zé)任。在成員國之間，部分成員國國內(nèi)立法通過設(shè)置金額上限或是規(guī)定比例責(zé)任等方式對審計師的民事責(zé)任加以限制，但也有成員國國內(nèi)立法無限制性規(guī)定。該等不統(tǒng)一可能進一步導(dǎo)致原告選擇對其有利的法域起訴審計師等問題。鑒于上述情況，該綠皮書認(rèn)為應(yīng)將審計師的民事責(zé)任限制在與其“過失程度相當(dāng)”的合理范圍內(nèi)，但鑒于歐盟層面一致行動的困難性以及除審計行業(yè)之外的其他行業(yè)也面臨民事責(zé)任上限的問題，需要對歐盟層面立法限制審計師的民事責(zé)任上限問題之必要性再行評估。

（2）根據(jù) 2003 年 12 月《歐洲經(jīng)濟社會委員會關(guān)于“歐委會就加強歐盟法定審計致理事會和歐洲議會的函件”的意見》，當(dāng)時業(yè)界對于審計師應(yīng)承擔(dān)連帶民事賠償責(zé)任存在普遍的擔(dān)憂，而安達(dá)信會計師事務(wù)所因安然事件的倒閉則進一步加劇了審計行業(yè)的人才、競爭危機。這些因素使歐盟委員會意識到需要對民事責(zé)任制度對審計行業(yè)的經(jīng)濟學(xué)影響進行評估與分析。在 2004 年《歐洲經(jīng)濟社會委員會對“歐洲議會和理事會關(guān)于年度賬目和綜合賬目的法定審計及修訂理事會指令的提案”的意見》中，歐洲經(jīng)濟社會委員會再次倡議歐盟委員會推進這一經(jīng)濟學(xué)分析研究，以對審計師的責(zé)任加以合理限制。

（3）鑒于歐洲經(jīng)濟社會委員會的上述建議，2006年歐洲議會和理事會通過 2006/43/EC 號指令要求歐盟委員會在2007 年之前提交一份報告以分析成員國有關(guān)審計師責(zé)任問題的立法對于審計師在歐洲資本市場開展法定審計、職業(yè)保險制度所產(chǎn)生的影響。歐盟委員會還應(yīng)在適時進行公眾咨詢。歐盟委員會將在此基礎(chǔ)上向成員國提出相應(yīng)立法建議。

（4）據(jù)此，2005 年歐盟委員會內(nèi)部市場和服務(wù)署(EC Internal Market and Services)委托經(jīng)濟學(xué)研究機構(gòu)London Economics 開展了為期 1 年的經(jīng)濟學(xué)實證研究分析，包括問卷調(diào)查、文獻(xiàn)分析、數(shù)據(jù)建模分析等。參考2006 年9 月London Economics 出具的《會計師責(zé)任制度的經(jīng)濟影響研究》報告，歐盟最終發(fā)布《2008 年建議》，建議成員國對會計師民事責(zé)任的上限加以規(guī)定。

2.在歐盟成員國立法層面，德國、比利時、希臘均設(shè)置了會計師事務(wù)所過失情況下的民事責(zé)任上限，上限規(guī)定都不適用于故意的情形。根據(jù)這三個國家的規(guī)定，能夠歸納出兩種關(guān)于確定會計師民事責(zé)任金額上限的基本方法：一是以被審計單位為上市或非上市公司進行區(qū)分，設(shè)置相應(yīng)的固定金額上限；二是以相關(guān)的收入為標(biāo)準(zhǔn)。

（1）德國。如果被審計單位為未上市公司，則審計民事責(zé)任上限為 100 萬歐元；如果被審計單位為上市公司，則審計民事責(zé)任上限為 400 萬歐元。

（2）比利時。如果被審計單位是未上市公司，則審計民事責(zé)任上限是 300 萬歐元；如果被審計單位是上市公司，則上限是 1200 萬歐元。

（3）希臘。就每一違法違規(guī)事項，每個會計師個人承擔(dān)民事賠償責(zé)任的上限是最高法院的主席(President of the Supreme Court)年度工資總和的5 倍，或是負(fù)有賠償責(zé)任的會計師在前一財務(wù)年度收取的費用總和，兩者取高者。

澳大利亞《職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)方案》區(qū)分了審計業(yè)務(wù)、破產(chǎn)業(yè)務(wù)、其他業(yè)務(wù)三種業(yè)務(wù)情況，同時每一業(yè)務(wù)之下進一步按照相關(guān)收費情況設(shè)定多個層級的責(zé)任上限。該等上限規(guī)定均不適用于存在欺詐或違反誠信行為(fraud or dishonesty)的情形。

1.就審計業(yè)務(wù)而言，共分為6 檔，具體如下表：

2.就破產(chǎn)業(yè)務(wù)而言，共分為4檔，具體如下表：

3.就其他業(yè)務(wù)而言，共分為4檔，具體如下表：

就上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域而言，臺灣《證券交易法》第20-1條規(guī)定：“除發(fā)行人外，因其過失致第一項損害之發(fā)生者，應(yīng)依其責(zé)任比例，負(fù)賠償責(zé)任。”可見，臺灣地區(qū)采過錯推定責(zé)任，并且區(qū)分故意與過失。在故意情形之下，對全部損失承擔(dān)連帶責(zé)任；在過失情形之下，僅依其責(zé)任比例承擔(dān)賠償責(zé)任。

就非上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域而言，臺灣《會計師法》第41條規(guī)定：“會計師對其業(yè)務(wù)有忠誠義務(wù)，會計師執(zhí)行業(yè)務(wù)不得有不正當(dāng)行為或違反或廢弛其業(yè)務(wù)上應(yīng)盡之義務(wù)。”第42條規(guī)定：“會計師因前條情事致指定人、委托人、受查人或利害關(guān)系人受有損害者，負(fù)賠償責(zé)任。會計師因過失致前項所生之損害賠償責(zé)任，除辦理公開發(fā)行公司簽證業(yè)務(wù)外，以對同一指定人、委托人或受查人當(dāng)年度所取得收費總額十倍為限”。