來源：稅海之星

 

筆者按：梁紅星非常有幸，曾對X公司的運(yùn)作及其轉(zhuǎn)讓定價安排有過較深入的了解和參與，隨后曾做過一個個人的獨(dú)立思考，寫過如下文章。時間飛逝，X公司與時俱進(jìn)，見證了歷史的發(fā)展和成功，現(xiàn)在也已經(jīng)建立和完善了一套非?？茖W(xué)、規(guī)范的全球轉(zhuǎn)讓定價主體文檔和各國國家的本地文檔。對此，梁紅星專門對原手稿相應(yīng)的改進(jìn)和變革的地方做了必要的備注。但是當(dāng)時梁紅星的那些思考，對中國的其他“走出去”企業(yè)仍然有一定的參考和借鑒價值。因此，梁紅星適當(dāng)?shù)靥幚砹似渲猩婕癤公司內(nèi)部機(jī)密的具體內(nèi)容，現(xiàn)將其中具有稅務(wù)轉(zhuǎn)讓定價原理的一般共性的內(nèi)容摘錄或修改如下。

就我直接了解X公司目前的運(yùn)作及全球轉(zhuǎn)讓定價框架的現(xiàn)狀，就已經(jīng)意識全球轉(zhuǎn)讓定價框架的制定這項(xiàng)工作涉及面廣，專業(yè)要求高。同時也感受到了這項(xiàng)工作對X公司的重要性和緊迫感。我將一些初步的感受和想法盡快羅列如下，以供相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)參考，也借此推進(jìn)和求助相關(guān)部門大力支持，旨在加速X公司全球轉(zhuǎn)讓定價的工作。

1. 公司級的項(xiàng)目-負(fù)責(zé)部門：公司決策層和財經(jīng)部

全球轉(zhuǎn)讓定價的安排在跨國公司都是公司級最高戰(zhàn)略性的規(guī)劃之一。它的科學(xué)、有效設(shè)計和實(shí)施可以長期規(guī)避集團(tuán)公司的整體稅務(wù)風(fēng)險，同時可以使公司在全球有效稅率最低，全球總體稅負(fù)最輕。它是稅務(wù)部對X公司最有價值的貢獻(xiàn)，當(dāng)然這項(xiàng)工作需要很多相關(guān)部門的密切配合和通盤考慮。同時也需要相應(yīng)資源來支持。（如某個四大）也曾經(jīng)給X公司建議過，轉(zhuǎn)讓定價的項(xiàng)目適合自上而下的推行模式。如果僅僅依靠稅務(wù)部籌劃處來做這項(xiàng)工作，權(quán)威性不夠，人員不足，推動的速度也不可能預(yù)期很快。另外，X公司現(xiàn)在很多部門也在從不同角度，不同目標(biāo)開展著一些關(guān)聯(lián)交易的工作。如帳務(wù)部的關(guān)聯(lián)交易處，預(yù)算部的子公司管理處，董秘處的海外子公司管理處，供應(yīng)鏈關(guān)聯(lián)交易組等。建議成立公司級別的項(xiàng)目組，就像端到端項(xiàng)目組一樣，由財經(jīng)部總裁或一位公司副總裁任項(xiàng)目組領(lǐng)導(dǎo)組組長，稅務(wù)部可主導(dǎo)日常的轉(zhuǎn)讓定價專業(yè)規(guī)劃，設(shè)計并牽引各具體工作，成員由各相關(guān)部門骨干組成，整合資源，統(tǒng)一安排工作，進(jìn)行有效考核，限期輸出成果。

2. 各公司的功能/風(fēng)險定位

全球轉(zhuǎn)讓定價的一個通用的原則就是依照各公司的功能，風(fēng)險及資產(chǎn)來定位其相應(yīng)的收益。X公司在以往N 年的快速成長和發(fā)展中，已歷史地形成目前各公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作的定位。但是從全球轉(zhuǎn)讓定價的功能分析角度上來說，仍有很多公司的功能/風(fēng)險需重新定位。如成熟的跨國公司的全球功能定位是：IP所有者（母國控股公司/外國控股公司）-制造商-大區(qū)域物流分撥中心/備件維修中心-區(qū)域管理中心-海外各國銷售公司。如定位X公司的中國總部是唯一的核心公司/利潤中心，它既是主要IP的所有者，也是核心制造商。其他公司（包括國內(nèi)關(guān)聯(lián)公司，香港及海外子公司等）都是為中國總部實(shí)現(xiàn)最終價值的輔助公司，也就是成本中心。與此轉(zhuǎn)讓定價安排相配合。

考慮將X公司（中國總部）的關(guān)聯(lián)廠商定位為X公司的委托制造商，而不是各個獨(dú)立的利潤中心。也就是說，這些關(guān)聯(lián)廠商只收取X公司的委托加工費(fèi)，其利潤比較穩(wěn)定，但是不會定的太高，即采用所謂的“委托加工模式”。

考慮再新設(shè)大區(qū)域的物流分撥中心（如在歐洲的H國、中東的A國 ）細(xì)分其物流囤貨，分撥的功能，這可以從根本上解決一大部分借貨問題。還有設(shè)立大區(qū)域的備件維修中心，減少逆向物流，集中維修增值的業(yè)務(wù)功能。區(qū)域總部的功能應(yīng)該與在該國的銷售子公司的功能相分離。如果X公司司在海外的N個區(qū)域總部和其所在國的銷售之公司是合而為一的，分離只是法律形式上的變化，并不會影響目前的業(yè)務(wù)運(yùn)做。既可以一套人員，兩個獨(dú)立的法人來運(yùn)做，這樣一來可以集中區(qū)域管理和控制的功能。（特別是市場營銷的功能應(yīng)歸集在區(qū)域總部的層面）。另外，區(qū)域財務(wù)共享中心，也可以考量和安排與目前的區(qū)域總部合并在一起，這樣可更加集中區(qū)域總部的管理功能，同時也好歸集，分?jǐn)倕^(qū)域管理費(fèi)用。

3. IP歸屬定位-負(fù)責(zé)部門：公司知識產(chǎn)權(quán)部（法務(wù)部）

一般來說，一個跨國公司多將其主要的核心知識產(chǎn)權(quán)都?xì)w屬在母國的最終控股公司，（也有分別歸屬在母國總部，如中國總部集團(tuán)和海外控股公司，這樣可以實(shí)現(xiàn)中國與海外的知識產(chǎn)權(quán)交叉許可，分別適用中國與海外兩個市場）。其目的是集中控制管理集團(tuán)IP和凸現(xiàn)其集團(tuán)公司的核心價值，同時也是確定了全球轉(zhuǎn)讓定價的最終的利潤中心。其理論是IP的所有者因花費(fèi)了巨大的研發(fā)費(fèi)用，承擔(dān)了最大的市場對新產(chǎn)品的認(rèn)可的風(fēng)險，其相應(yīng)地應(yīng)該得到最大的最終剩余利潤。X公司目前的IP狀況是；X公司中國總部每年大約投資了總體X %的研發(fā)費(fèi)用，X公司中國總部擁有最多的專利權(quán)，約有Y多件，其他關(guān)聯(lián)公司擁有較少專利。從轉(zhuǎn)讓定價的角度來說，必須明確IP所有權(quán)的歸屬（法律上與經(jīng)濟(jì)上的歸屬權(quán)都要兼顧），明確其相應(yīng)的專利許可使用和相關(guān)研發(fā)費(fèi)用支付，如果X公司授權(quán)的委托制造商因?yàn)橐粫r虧損而無支付能力，可以暫時特殊約定豁免其支付X公司總部特許權(quán)使用費(fèi)，也可以以授權(quán)的委托制造商的利潤為基數(shù)來計算其應(yīng)支付的特許權(quán)使用費(fèi)，多利多交，無利則不交。但是這種專利許可的協(xié)議是必須安排的。另外，海外研發(fā)所的費(fèi)用也應(yīng)由IP的所有者-如X公司的中國總部支付，而不是X公司的其他關(guān)聯(lián)公司來支付，這就是所謂的“委托研發(fā)模式”，同理，若購買國外第三方的專利，如X公司的某項(xiàng)專利使用權(quán)的費(fèi)用也應(yīng)全由X公司總部來承擔(dān)。X公司總部只有承擔(dān)了相應(yīng)的費(fèi)用，才能在法律上擁有IP的所有權(quán)。

4. 定價體系的完善-負(fù)責(zé)部門：定價中心和IT部門

X公司定價中心目前的定價體系及IT的系統(tǒng)設(shè)計主要是由市場競爭導(dǎo)向而制定的，進(jìn)而對X公司的制造成本和制造利潤來進(jìn)行IT系統(tǒng)的設(shè)定和維護(hù)，但是這種定價體系和IT系統(tǒng)還需要與X公司全球轉(zhuǎn)讓定價安排的邏輯與需要相配合，如目前定價中心有目錄價，成交凈價（目錄價-銷售折扣-贈送設(shè)備-延期付款貼息），授權(quán)價（成交凈價-授權(quán)價上利潤），基本價（制造成本+期間費(fèi)用+稅+基本價凈利），而X公司全球轉(zhuǎn)讓定價安排也需要設(shè)定目錄價，客戶銷售折扣，企業(yè)內(nèi)部銷售折扣和相應(yīng)的生產(chǎn)成本價。同時轉(zhuǎn)讓定價還需要同時在IT體統(tǒng)能夠自動生成利潤分割法或成本加成法，如需要硬件與軟件的分拆價與合并價，這就需要X公司在定價系統(tǒng)及IT系統(tǒng)作相應(yīng)完善或升級，要完全滿足X公司具體轉(zhuǎn)讓定價的安排要求，因此，就需要對定價中心重新闡述X公司轉(zhuǎn)讓定價的要求和數(shù)據(jù)之間的邏輯關(guān)系，讓定價中心和IP 部門補(bǔ)充，完善，甚至重新設(shè)定轉(zhuǎn)讓定價體系并維護(hù)轉(zhuǎn)讓定價數(shù)據(jù)。

5. 預(yù)算的準(zhǔn)確和細(xì)化-負(fù)責(zé)部門：預(yù)算部

若X公司采用利潤分割法來確定給海外子公司的關(guān)聯(lián)定價，就要依賴預(yù)算部對海外子公司的銷售收入，各項(xiàng)費(fèi)用的預(yù)算數(shù)是十分準(zhǔn)確和細(xì)分的，而且預(yù)算能夠時時（每季度至少每半年）更新和修訂，確保預(yù)算數(shù)和實(shí)際的發(fā)生數(shù)差異不大。如費(fèi)用預(yù)算要準(zhǔn)確劃分銷售費(fèi)用，維保費(fèi)用，公關(guān)平臺的管理費(fèi)用，派遣人員的費(fèi)用等。只有預(yù)算部能夠達(dá)到準(zhǔn)確，及時，細(xì)化，才能配合X公司全球轉(zhuǎn)讓定價的需求。

6. 境外費(fèi)用的列支-負(fù)責(zé)部門：資金部/賬務(wù)部出納中心/稅務(wù)部

一些海外子公司發(fā)生的費(fèi)用（如初期市場開拓費(fèi)用，保修期內(nèi)的維保費(fèi)用，受托研發(fā)費(fèi)用，外派臨時出差人員的費(fèi)用等）按照轉(zhuǎn)讓定價的原理安排，應(yīng)該在X公司總部（產(chǎn)品制造商）來承擔(dān)，但是因?yàn)槲覈耐鈪R管制限制，有些海外費(fèi)用卻由X公司的海外關(guān)聯(lián)公司作了承擔(dān)。比如，香港的稅法規(guī)定；離岸收入不征稅，但是與其相應(yīng)的費(fèi)用也不能在香港的關(guān)聯(lián)公司稅前列支。隨之我國外匯管制與相關(guān)稅收管理的改變與完善，這部分中國境外費(fèi)用的性質(zhì)，從X公司中國總部以各項(xiàng)跨境服務(wù)費(fèi)的支付方式，可以申請外匯，匯出境外，當(dāng)然需要按中國稅法規(guī)定進(jìn)行相關(guān)稅款的代扣代繳。

目前，我國稅務(wù)機(jī)關(guān)對境外費(fèi)用列支問題，還沒有專門的具體規(guī)定，稅企之間在理解上也有一定的差異。稅務(wù)基層機(jī)關(guān)一般對此相對謹(jǐn)慎，征管也比較嚴(yán)格，因?yàn)檫@會直接涉及到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局所得稅和營業(yè)稅的收入。好在隨著20年的“改革，開放”，我國也有很多的跨國公司的區(qū)域總部（如亞太總部，東亞總部）設(shè)在中國，這些區(qū)域總部也有收到其境外關(guān)聯(lián)公司支付的各項(xiàng)區(qū)域總部的服務(wù)費(fèi)或管理費(fèi)。如初期海外市場開拓費(fèi)用，保修期內(nèi)的維保費(fèi)用，受托研發(fā)費(fèi)用，外派中方臨時出差人員的費(fèi)用等。對此，稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)接受了這種轉(zhuǎn)讓定價的安排和功能分配的觀念。只是X公司的費(fèi)用支付是相反的方向。由境內(nèi)母國向境外子公司支付。其稅務(wù)原理是相同的。本著我國對中資企業(yè)“走出去”的鼓勵大政策，X公司的稅務(wù)部應(yīng)對于上述海外子公司的初期市場開拓費(fèi)用，保修期內(nèi)的維保費(fèi)用，委托研發(fā)費(fèi)用，臨時外派人員的費(fèi)用與地方所轄征管稅務(wù)局，甚至與國家稅務(wù)總局進(jìn)行積極的溝通和協(xié)商，力爭妥善和務(wù)實(shí)的解決途徑與方法。當(dāng)然，X公司需要建立一整套完備的關(guān)聯(lián)企業(yè)服務(wù)合同、協(xié)議來做支持上述的業(yè)務(wù)和觀點(diǎn)。以期望能將上述相關(guān)費(fèi)用在X公司總部的企業(yè)所得稅稅前列支且可以順利支付給境外的對應(yīng)關(guān)聯(lián)公司，以從根本上解決海外子公司費(fèi)用的資金來源問題。

7. 報關(guān)價的分拆規(guī)則-負(fù)責(zé)部門：供應(yīng)鏈

目前X公司海外子公司在所在國進(jìn)口報關(guān)時，所面臨的一個很大的挑戰(zhàn)是報關(guān)價需要再細(xì)分到部件/板件，若前后期報關(guān)價格差異很大，甚至即便是同一時期，不同批次也是價格差異很大，這將會引起東道國海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑和稅務(wù)檢查，甚至?xí)馐軚|道國海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)的大額納稅調(diào)整（補(bǔ)稅，甚至是罰款）。這就急需稅務(wù)部與供應(yīng)鏈的物流部，合同管理部，國際訂單管理部，還有各地區(qū)產(chǎn)品行銷部溝通，合作，盡快制定一個科學(xué)，有效的報關(guān)設(shè)備細(xì)拆規(guī)則，完善IT支持系統(tǒng)。同時要嚴(yán)格杜絕個別人為低價報關(guān)的行為。

8. 歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的測算-負(fù)責(zé)部門：報告中心/預(yù)算部

由于X公司所在行業(yè)的特點(diǎn)，X公司能參考外部同行企業(yè)的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和可比條件都很有限，用利潤分割法來將X集團(tuán)公司總的制造利潤在中國總部，香港公司，海外子公司之間層層分割，就主要依賴X公司內(nèi)部的財務(wù)數(shù)據(jù)，（至少近3年的利潤和費(fèi)用數(shù)據(jù)），這就需要報告中心和預(yù)算部提供較準(zhǔn)確，細(xì)致的報表和相關(guān)的可比明細(xì)數(shù)據(jù)。

9. 融資安排-負(fù)責(zé)部門：資金部

目前，由于我國的外匯管制，香港公司主要的功能之一就是為海外子公司提供融資。但是依照全球轉(zhuǎn)讓定價的安排，今后香港公司應(yīng)盡快理順其融資功能與其他功能的區(qū)別。若需要解決子公司資金短缺的困難，要么是采取增資，要么是采取股東貸款方式，這兩種方式比較直接、快捷。但是相關(guān)的貸款要考慮合理的應(yīng)收利息，還要考慮海外子公司所在國對利息的預(yù)提所得稅的影響。另外還要力求增大X公司中國總部對海外關(guān)聯(lián)公司的融資功能，如海外TK項(xiàng)目的買方信貸、以及X中國總部提供擔(dān)保的“內(nèi)保外貸款”，還可考慮安排X公司總部為海外子公司提供委托貸款。給境外關(guān)聯(lián)企業(yè)的融資安排，在稅收上需要考慮貸款方（如中國母公司）設(shè)置合理的應(yīng)收的利息率，如參考海外關(guān)聯(lián)公司當(dāng)?shù)貒虡I(yè)銀行同等條件下的利率水平，還需考慮借款方（如海外關(guān)聯(lián)公司）所在國對利息的預(yù)提所得稅的規(guī)定，以及貸款方（如中國）與借款方（如海外關(guān)聯(lián)公司）所在國雙邊稅收協(xié)定對利息的優(yōu)惠待遇的規(guī)定，甚至還要考慮境外關(guān)聯(lián)公司的資本與債務(wù)的比例情況，以防范因資債比太低，有東道國對“資本弱化”的利息費(fèi)用進(jìn)行納稅調(diào)整。

10. 成本分類及軟件拆分-負(fù)責(zé)部門：賬務(wù)部成本管理中心/定價中心

為了更好地確定有形資產(chǎn)的內(nèi)部定價，跨國公司一般將產(chǎn)品按其特點(diǎn)和成本的屬性分別歸類，以便分別計價（即用不同的銷售折扣率），如打印機(jī)行業(yè)的分類（Founding Type）為；網(wǎng)絡(luò)/小型機(jī)，個人電腦，打印機(jī)，信息儲藏器，服務(wù)器，易耗品。X公司也可考慮將產(chǎn)品按行業(yè)慣例細(xì)分各類為；如A、B、C、D及E類產(chǎn)品。這就要求X公司的成本費(fèi)用核算要更加細(xì)致，準(zhǔn)確。

將軟件的成本費(fèi)用要細(xì)分出來也顯得格外重要。因?yàn)樵S多國家對軟件有特殊的稅收規(guī)定（如免稅優(yōu)惠），一般來說，在海外軟件報關(guān)進(jìn)口是不用交納關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅的，但是有的國家客戶在支付軟件費(fèi)用時，需要代扣代繳預(yù)提所得稅。如果對客戶的售價中，軟件是不單獨(dú)計價，而是打包到設(shè)備中總體報價。這將存在一定的稅務(wù)風(fēng)險，特別是，實(shí)際上軟件費(fèi)用本身價值很高的情況下，其價值本應(yīng)體現(xiàn)出來的，也就是說應(yīng)該對軟件作合理的拆分。若海外管理公司在報關(guān)進(jìn)口時，人為硬將軟件拆分到每一塊單板中，其報關(guān)價不但波動很大，也缺乏一致性的解釋。這將會被當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)置疑和檢查，進(jìn)而將會被作大額納稅調(diào)整，甚至是罰款。（注，當(dāng)時提示軟件打包報關(guān)稅務(wù)風(fēng)險問題，這些年，很多跨國企業(yè)在歐美等國都得到了事實(shí)上的驗(yàn)證，特別是小米等跨國企業(yè)在印度遭受到了當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)大額補(bǔ)稅、罰款就是典型的案例?。?/p>

11. 外派人員費(fèi)用歸屬-負(fù)責(zé)部門：公司人力資源部/地區(qū)財務(wù)部

海外子公司的快速發(fā)展離不開X公司中國總部外派人員的現(xiàn)場支持。按國際稅法的原理來說，臨時外派人員在海外發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)該全部在其回總部后，由X公司總部報銷和承擔(dān)。長期外派人員其工薪應(yīng)該在東道國發(fā)放，而不是在居住國（中國母國總部）發(fā)放，其應(yīng)該在按照所在國的法規(guī)交納個人所得稅及各項(xiàng)社會保險，其工資和保險也都應(yīng)在所在國公司列支。對于臨時外派人員，派遣公司總部的要與中方外派員工所在的海外公司簽署派遣協(xié)議，由派駐國的海外公司向派遣母國支付服務(wù)費(fèi)并在當(dāng)?shù)卮鄞U相應(yīng)的預(yù)提稅（如預(yù)提所得稅，甚至是預(yù)扣增值稅）。長期外派人員可根據(jù)派遣國與派駐國之間的雙邊稅收協(xié)定，在派遣國（中國）可申請在派駐國已繳納的外派中方個人所得稅的抵免，以此避免雙重征稅。但是目前中國跨國公司在外派中方員工的實(shí)際操作中，既有派駐國工作簽的限制，還有當(dāng)?shù)赝鈪R管制問題，又有“名義工資實(shí)體化”的困難。這個問題要想根本解決，還需要作進(jìn)一步的實(shí)地調(diào)研和進(jìn)行相關(guān)利弊的權(quán)衡。（注，目前中國“走出去”企業(yè)就外派中方人員在派遣國-中國和派駐國仍然客觀存在著一定的雙重征稅問題，特別是對一些跨境個稅征管理解和執(zhí)行存在一些爭議和抵扣的困難，希望中國稅局就相關(guān)外派境外人員個稅政策和征管能進(jìn)一步明確和完善，徹底解決相關(guān)的困難和爭議）

12. 海外關(guān)聯(lián)公司的轉(zhuǎn)讓定價定位-負(fù)責(zé)部門：董秘處/財務(wù)部

X公司的董事會秘書處應(yīng)主導(dǎo)“海外子公司正?；\(yùn)作和定位”的工作，但是需要有財經(jīng)部的緊密配合。按照轉(zhuǎn)讓定價的原理，若是定位海外關(guān)聯(lián)公司為一個有限風(fēng)險分銷商或是銷售代理商，就要保證子公司有一個合理的，穩(wěn)定的，較低的利潤率（如3%-5%），若海外子公司長期虧損，則將會受到東道國當(dāng)?shù)囟愂諜C(jī)關(guān)的質(zhì)疑和納稅調(diào)整的困境。具體的轉(zhuǎn)讓定價方法制定是以海外子公司的預(yù)算收入與費(fèi)用比例，倒推關(guān)聯(lián)公司之間的銷售折扣率，以銷售打折的方式實(shí)現(xiàn)子公司設(shè)備銷售的利潤，再將銷售或服務(wù)收入進(jìn)行細(xì)分，隨之，與X公司總部/香港轉(zhuǎn)口貿(mào)易平臺對應(yīng)結(jié)算。為此，X公司在海外的子公司都應(yīng)要求做了相應(yīng)本地轉(zhuǎn)讓定價文檔，以此制定了相應(yīng)合理的利潤率，特別是在歐美等法治健全，稅收征管嚴(yán)格的國家，當(dāng)?shù)氐暮Ｍ怅P(guān)聯(lián)公司甚至還可考慮力爭與東道國的稅務(wù)機(jī)關(guān)簽訂的預(yù)約定價的事先裁定（Advance Tax Ruling），以此保證了海外關(guān)聯(lián)公司在當(dāng)?shù)貒亩悇?wù)遵從和事先的確定性。

13. 海外關(guān)聯(lián)公司的轉(zhuǎn)讓定價本地文檔-負(fù)責(zé)部門：區(qū)域財務(wù)部

各海外子公司其所在國的稅務(wù)、海關(guān)機(jī)關(guān)因其相應(yīng)法規(guī)的不同，可能對當(dāng)?shù)刈庸镜霓D(zhuǎn)讓定價文檔的要求也不相同。這就需要東道國當(dāng)?shù)刎攧?wù)/稅務(wù)主管要在當(dāng)?shù)厥占喔煞ㄒ?guī)、資料。他們要結(jié)合X公司的實(shí)際情況分析當(dāng)?shù)氐木唧w要求，將X公司中國總部的標(biāo)準(zhǔn)全球轉(zhuǎn)讓定價主文檔資料加以地方化。他們可適當(dāng)?shù)亟柚鷸|道國當(dāng)?shù)氐闹薪閷I(yè)顧問的幫助，完備轉(zhuǎn)讓定價本地文檔資料，以滿足當(dāng)?shù)囟悇?wù)，海關(guān)及外部審計師的要求。

14. 外部顧問的作用-負(fù)責(zé)部門：稅務(wù)部

轉(zhuǎn)讓定價這個項(xiàng)目專業(yè)性強(qiáng)，又涉及公司長遠(yuǎn)利益。為了X公司少走彎路，不耽誤時間，必須要借助外部專業(yè)顧問（如四大）的幫助。只是要把握好外部顧問切入的時機(jī)和進(jìn)入的程度。為了節(jié)約顧問費(fèi)用和提高顧問的對X工商的服務(wù)專業(yè)報告輸出。X公司自己內(nèi)部相關(guān)專業(yè)人員必須要對X公司全球轉(zhuǎn)讓框架有一個較清晰的認(rèn)識，而且要清楚地知道外部顧問能幫X公司做些什么？X公司自己人必須要準(zhǔn)備做好什么？基于此，首先，X公司自己應(yīng)該構(gòu)思好X公司的轉(zhuǎn)讓定價的大框架。然后開始引入外部顧問，此階段外部顧問的作用是對X公司的框架構(gòu)思進(jìn)行他們專業(yè)的確認(rèn)。它要保證X公司的轉(zhuǎn)讓定價設(shè)計的總體方案在方向是正確的，在業(yè)界也是有據(jù)可循的。其次，在有了正確的大的框架下，X公司必須還要進(jìn)一步提出自己的具體實(shí)施方案，在這點(diǎn)上，X公司是不可能完全依賴外部顧問的。因?yàn)閄公司內(nèi)部人對自己的法律實(shí)體，業(yè)務(wù)運(yùn)做最清楚，外部顧問的作用在此階段是對X公司的具體實(shí)施方案進(jìn)行優(yōu)化，提供參考經(jīng)驗(yàn)，尤其是在幫助X公司進(jìn)行各類公司的功能/風(fēng)險分析及與同業(yè)比較，確定X公司的利潤在不同層次公司分割上處于一個合理的區(qū)間。（如設(shè)立海外子公司的利潤率區(qū)間）。外部顧問提供的業(yè)界參考利潤區(qū)間是十分重要的，他們有全球的專業(yè)數(shù)據(jù)庫以及對全球所在國稅務(wù)和海關(guān)機(jī)關(guān)的職業(yè)判斷。這是X公司急需顧問幫助的價值點(diǎn)。最后，當(dāng)X公司的轉(zhuǎn)讓定價框架成立，具體方案通過后，X公司要自己準(zhǔn)備一套完整的，而且是稅務(wù)、海關(guān)，外部審計事務(wù)所都認(rèn)可的轉(zhuǎn)讓定價文檔資料。外部顧問要幫助X公司審閱，修訂X公司的這套文檔資料。顧問這個作用也是不可替代的。它可以在一定程度上保證X公司的轉(zhuǎn)讓定價文檔資料合法性、規(guī)范性和可操作性。尤其X集團(tuán)公司有眾多的海外管理公司，其所在東道國可能要求的具體轉(zhuǎn)讓定價的本地文檔都不相同，這就需要東道國當(dāng)?shù)刎攧?wù)/稅務(wù)借助當(dāng)?shù)氐耐獠款檰枌公司中國總部的全球轉(zhuǎn)讓定價主體文檔加以地方化，以滿足當(dāng)?shù)囟悇?wù)、海關(guān)及外部審計師的要求。可見外部顧問是分階段，分專題就X公司的不同階段的目的而輔助介入項(xiàng)目的。而X公司自己要全方位，全過程地主導(dǎo)安排轉(zhuǎn)讓定價的整體構(gòu)思，具體規(guī)定及最后的落實(shí)實(shí)施。外部顧問的作用的有限的，但是要起到關(guān)鍵的催化劑作用。當(dāng)然X公司還要加強(qiáng)與外部顧問公司和業(yè)界同行公司有更多的交流和學(xué)習(xí)，如參加轉(zhuǎn)讓定價的專題研討會，適當(dāng)?shù)卣堫檰栠M(jìn)行專題培訓(xùn)等，與他們保持一個經(jīng)常地，良好的合作關(guān)系。

 

作者梁紅星系國際稅實(shí)務(wù)資深專家，北京稅海之星國際稅工作室創(chuàng)始人，知名國際稅微信公眾號“稅海之星”群主