致同近期將陸續(xù)發(fā)布“上市公司年報分析之準則應用披露示例”系列微信。主要研究內(nèi)容是結合上市公司年報披露示例，解析上市公司重點企業(yè)會計準則和監(jiān)管要求的執(zhí)行情況和可以借鑒的實務應用案例，包括執(zhí)行準則和監(jiān)管要求中的重大會計政策的選用、重要會計估計的判斷、重點關注問題的實務應用示例、核心會計事項的披露示例等。

系列微信研究涉及的準則和監(jiān)管要求包括：長期股權投資準則（CAS 2）、企業(yè)合并準則（CAS 20）、企業(yè)合并報表準則（CAS 33）、政府補助準則（CAS 16）、股份支付準則（CAS 11）、資產(chǎn)減值準則（CAS 8）、會計政策、會計估計變更和差錯更正準則（CAS 28）、或有事項準則（CAS 13）、投資性房地產(chǎn)準則（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具確認和計量準則（CAS 22）、租賃準則（CAS 21）、A+H股境內(nèi)外披露差異、營業(yè)收入扣除事項、非經(jīng)常性損益披露等。

本期為“上市公司年報分析之長投合并五項準則應用披露示例”子系列微信之一，解析內(nèi)容為結構化主體資管計劃是否納入合并的披露示例。

隨著金融產(chǎn)品多樣化的發(fā)展以及公司多渠道投資需求日益增加，上市公司越來越多地參與金融機構發(fā)起的理財產(chǎn)品、信托計劃、資管計劃合伙企業(yè)等結構化主體的投資。結構化主體指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。由于結構化主體的契約式安排，在形式和內(nèi)容上均復雜多變。作為結構化主體的投資方，無論是債權性投資還是權益性投資，判斷是否控制結構化主體的基本依據(jù)都是《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》及其應用指南，《會計準則解釋第8號》對商業(yè)銀行是否控制理財產(chǎn)品作了具體指引，其內(nèi)在邏輯同樣適用于其他主體判斷其是否控制信托計劃和資管計劃等結構化主體。對于結構化主體的信息披露主要依據(jù)《企業(yè)會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》及證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》。

（一）《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》

第二十一條 母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務報表的合并范圍。

第七條 合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

第九條 投資方享有現(xiàn)時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動，而不論其是否實際行使該權利，視為投資方擁有對被投資方的權力。

第十七條 投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業(yè)績而變動的，視為享有可變回報。投資方應當基于合同安排的實質(zhì)而非回報的法律形式對回報的可變性進行評價。

第十八條 投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。

第十九條 在確定決策者是否為代理人時，應當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系。

（一）存在單獨一方擁有實質(zhì)性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。

（二）除（一）以外的情況下，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質(zhì)性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷。

（三）《企業(yè)會計準則解釋第8號》

商業(yè)銀行及其子公司（以下統(tǒng)稱為“商業(yè)銀行”）應當如何判斷是否控制其按照銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會相關規(guī)定發(fā)行的理財產(chǎn)品（以下稱為“理財產(chǎn)品”）？

答：商業(yè)銀行應當按照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱《合并財務報表準則》）的相關規(guī)定，判斷是否控制其發(fā)行的理財產(chǎn)品。如果商業(yè)銀行控制該理財產(chǎn)品，應當按照《合并財務報表》準則的規(guī)定將該理財產(chǎn)品納入合并范圍。

商業(yè)銀行在判斷是否控制其發(fā)行的理財產(chǎn)品時，應當綜合考慮其本身直接享有以及通過所有子公司（包括控制的結構化主體）間接享有權利而擁有的權力、可變回報及其聯(lián)系。分析可變回報時，至少應當關注以下方面：

可變回報通常包括商業(yè)銀行因向理財產(chǎn)品提供管理服務等獲得的決策者薪酬和其他利益：前者包括各種形式的理財產(chǎn)品管理費（含各種形式的固定管理費和業(yè)績報酬等），還可能包括以銷售費、托管費以及其他各種服務收費的名義收取的實質(zhì)上為決策者薪酬的收費；后者包括各種形式的直接投資收益，提供信用增級或支持等而獲得的補償或報酬，因提供信用增級或支持等而可能發(fā)生或承擔的損失，與理財產(chǎn)品進行其他交易或者持有理財產(chǎn)品其他利益而取得的可變回報，以及銷售費、托管費和其他各種名目的服務收費等。其中，提供的信用增級包括擔保（例如保證理財產(chǎn)品投資者的本金或收益、為理財產(chǎn)品的債務提供保證等）、信貸承諾等；提供的支持包括財務或其他支持，例如流動性支持、回購承諾、向理財產(chǎn)品提供融資、購買理財產(chǎn)品持有的資產(chǎn)、同理財產(chǎn)品進行衍生交易等。

商業(yè)銀行在分析享有的可變回報時，不僅應當分析與理財產(chǎn)品相關的法律法規(guī)及各項合同安排的實質(zhì)，還應當分析理財產(chǎn)品成本與收益是否清晰明確，交易定價（含收費）是否符合市場或行業(yè)慣例，以及是否存在其他可能導致商業(yè)銀行最終承擔理財產(chǎn)品損失的情況等。商業(yè)銀行應當慎重考慮其是否在沒有合同義務的情況下，對過去發(fā)行的具有類似特征的理財產(chǎn)品提供過信用增級或支持的事實或情況，至少包括以下幾個方面：

1、提供該信用增級或支持的觸發(fā)事件及其原因，以及預期未來發(fā)生類似事件的可能性和頻率。

2、商業(yè)銀行提供該信用增級或支持的原因，以及做出這一決定的內(nèi)部控制和管理流程；預期未來出現(xiàn)類似觸發(fā)事件時，是否仍將提供信用增級和支持（此評估應當基于商業(yè)銀行對于此類事件的應對機制以及內(nèi)部控制和管理流程，且應當考慮歷史經(jīng)驗）。

3、因提供信用增級或支持而從理財產(chǎn)品獲取的對價，包括但不限于該對價是否公允，收取該對價是否存在不確定性以及不確定性的程度。

4、因提供信用增級或支持而面臨損失的風險程度。

如果商業(yè)銀行按照《合并財務報表準則》判斷對所發(fā)行的理財產(chǎn)品不構成控制，但在該理財產(chǎn)品的存續(xù)期內(nèi)，商業(yè)銀行向該理財產(chǎn)品提供了合同義務以外的信用增級或支持，商業(yè)銀行應當至少考慮上述各項事實和情況，重新評估是否對該理財產(chǎn)品形成控制。經(jīng)重新評估后認定對理財產(chǎn)品具有控制的，商業(yè)銀行應當將該理財產(chǎn)品納入合并范圍。同時，對于發(fā)行的具有類似特征（如具有類似合同條款、基礎資產(chǎn)構成、投資者構成、商業(yè)銀行參與理財產(chǎn)品而享有可變回報的構成等）的理財產(chǎn)品，商業(yè)銀行也應當按照一致性原則予以重新評估。

年報分析：

資管計劃是否納入合并的披露示例

示例1：山西證券（002500.SZ）

納入合并財務報表范圍的結構化主體

上述結構化主體中，山西信托信寶12號集合資金信托計劃、山西信托信寶13號集合資金信托計劃、山西信托信寶15號集合資金信托計劃、山證國際大商所鐵礦石期貨指數(shù)T「及格林大華日積月累3號集合資產(chǎn)管理計劃于本集團子公司層面被納入合并范圍，其余結構化主體于本集團層面被納入合并范圍。

本集團作為上述結構化主體管理人或委托人考慮對該等結構化主體是否存在控制，并基于本集團的決策范圍、結構化主體其他方的權力和面臨的可變動收益風險敞口等因素來判斷本集團是主要責任人還是代理人。對于上述納入合并范圍的結構化主體，本集團作為主要責任人身份行使投資決策權，且本集團所享有的總收益在結構化主體總收益中占比較大，因此將其納入合并范圍。

于2022年12月31日，上述結構化主體應付其他持有人的本金為人民幣57,441,429元(2021年12月31日：人民幣59,862,274元)，收益為人民幣13,335,420元(2021年12月31日：人民幣38,950,439元)。

示例2：招商證券（600999.SH）

結構化主體

本集團合并了部分結構化主體，這些結構化主體主要為資產(chǎn)管理計劃、基金及有限合伙企業(yè)。對于本集團同時作為結構化主體的管理人和投資人的情形，本集團綜合評估其持有投資份額而享有的回報以及作為結構化主體管理人的管理人報酬是否將使本集團面臨可變回報的影響重大，從而本集團應作主要責任人。

于2022年12月31日，本集團合并了56個結構化主體(2021年12月31日：48個結構化主體)，納入合并范圍的結構化主體的總資產(chǎn)為人民幣22,473,686,187.71元（2021年12月31日：人民幣20,539,334,258.13元)。

合并該等結構化主體對本集團于2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及2022年度和2021年度的經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量影響并不重大，因此，未對這些被合并主體的財務信息進行單獨披露。

示例3：中信建投（601066.SH）

在結構化主體中的權益

本集團主要在投資及資產(chǎn)管理業(yè)務中會涉及結構化主體。本集團會分析判斷是否對這些結構化主體存在控制，以確定是否將其納入合并財務報表范圍。

納入合并范圍的結構化主體

由于本公司作為部分結構化主體的管理人或投資顧問制定投資決策，且以自有資金投資了結構化主體部分份額，承擔了產(chǎn)品絕大部分或所有的風險且享有產(chǎn)品絕大部分或所有的可變收益。因此，本集團將其納入財務報表的合并范圍。

于2022年12月31日及2021年12月31日，納入合并范圍的結構化主體資產(chǎn)總額，本集團對納入合并范圍的結構化主體的初始投資及最大風險敞口載列如下：

示例4：東吳證券（601555.SH）

公司控制的結構化主體情況

本集團合并的結構化主體主要為本公司作為管理人或投資者的資產(chǎn)管理計劃。本集團綜合評估因持有的份額而享有的回報以及作為資產(chǎn)管理計劃管理人的管理人報酬是否將使本集團面臨可變回報的影響重大，并據(jù)此判斷本集團是否為資產(chǎn)管理計劃的主要責任人。

2022年度納入本集團合并報表范圍的結構化產(chǎn)品共19個，其中有1個產(chǎn)品已于2022年度清算（2021年度：22個，其中有3個產(chǎn)品已于2021年度清算）。于2022年12月31日，合并資產(chǎn)管理計劃的總資產(chǎn)為人民幣4,129,704,294.23元（2021年12月31日：人民幣3,983,800,902.10元）。

示例5：東方財富（300059.SZ）

在未納入合并財務報表范圍的結構化主體中的權益

未納入合并財務報表范圍的結構化主體的相關說明：

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未納入合并財務報表范圍的結構化主體主要為本公司管理的證券投資基金、私募投資基金及資產(chǎn)管理計劃。這些證券投資基金、私募投資基金及資產(chǎn)管理計劃根據(jù)合同約定投資于各類許可的金融產(chǎn)品。

截至2022年12月31日，本公司在上述證券投資基金、私募投資基金及資產(chǎn)管理計劃中的投資之賬面價值共計約人民幣224,748,482.90元，全部分類為交易性金融資產(chǎn)。上述證券投資基金、私募投資基金及資產(chǎn)管理計劃投資的最大損失敞口與其賬面價值相近。

本年度本公司從由本公司發(fā)起設立但未納入合并財務報表范圍的、且資產(chǎn)負債表日在該結構化主體中沒有權益的證券投資基金、私募投資基金及資產(chǎn)管理計劃中獲取的管理費收入為人民幣15,279,474.04元。