來(lái)源：上市風(fēng)云
一、上市需要規(guī)范哪些事項(xiàng)？要規(guī)范到什么程度？
二、整體變更設(shè)立股份有限公司有哪些注意事項(xiàng)？
三、為上市而設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？
四、企業(yè)如何評(píng)估自身是否具備發(fā)行上市的財(cái)務(wù)條件？
五、企業(yè)如何決定在境內(nèi)還是境外上市？
六、企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？
七、企業(yè)發(fā)行上市需要聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu)？
八、企業(yè)選擇中介機(jī)構(gòu)應(yīng)注意哪些問(wèn)題？
九、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？
十、企業(yè)上市主要考慮哪些規(guī)范成本與費(fèi)用？
一、上市需要規(guī)范哪些事項(xiàng)？要規(guī)范到什么程度？
上市準(zhǔn)備階段是對(duì)擬上市公司全面進(jìn)行清理規(guī)范的過(guò)程。在此過(guò)程中，中介機(jī)構(gòu)需要對(duì)公司的歷史沿革、股權(quán)形成過(guò)程、公司架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、資產(chǎn)狀態(tài)、運(yùn)營(yíng)過(guò)程、財(cái)務(wù)制度、核算方式、內(nèi)控制度等事項(xiàng)進(jìn)行核查驗(yàn)證，對(duì)于不合法、不規(guī)范或不合理的事項(xiàng)都要綜合考慮，結(jié)合公司的實(shí)際情況進(jìn)行規(guī)范化處理。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，IPO申報(bào)材料需包含最近三年的審計(jì)報(bào)告。因此，實(shí)務(wù)中擬上市公司在向證監(jiān)會(huì)提交IPO申報(bào)材料時(shí)，其規(guī)范工作要達(dá)到以下兩個(gè)要求：第一，審計(jì)報(bào)告期內(nèi)不存在重大違法行為；第二，不規(guī)范行為得以糾正或消除。
二、整體變更設(shè)立股份有限公司有哪些注意事項(xiàng)？
《公司法》第九條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。主要包括：
（2）建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司需注意的事項(xiàng)如下：
（1）除國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東。
（2）公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，并且不應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)剝離。
（3）對(duì)于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，若股東少于2人，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組，如采取有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓，使其股東達(dá)到2人或2人以上。此外，重組時(shí)要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。
（4）《公司法》第九十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
三、為上市而設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？
如果以上市為目的，不論采用何種方式設(shè)立股份有限公司，都應(yīng)達(dá)到以下基本要求：
（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；
（2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；
（3）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；
（5）建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作，比照上市公司引入董事，設(shè)立并聘任董事會(huì)秘書(shū)；
（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；
（7）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量；
（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果；
（9）公司章程明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；
（10）有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
四、企業(yè)如何評(píng)估自身是否具備發(fā)行上市的財(cái)務(wù)條件？
企業(yè)評(píng)估自身是否具備發(fā)行上市的財(cái)務(wù)條件，重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面：
（1）企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。
（2）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作及內(nèi)部控制
企業(yè)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作必須穩(wěn)健扎實(shí)，規(guī)范運(yùn)作。企業(yè)內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告是無(wú)保留意見(jiàn)的結(jié)論。財(cái)務(wù)報(bào)表編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中要依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并且企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。
企業(yè)要完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，要求關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允且不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。
如果企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)，過(guò)于依賴于關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性的客戶，則會(huì)使得企業(yè)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性受到影響。
企業(yè)不能出現(xiàn)下列影響持續(xù)盈利能力的事件：經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；其他可能對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
在募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)初期，應(yīng)當(dāng)關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施后的規(guī)模與現(xiàn)有狀況之間是否匹配，產(chǎn)能能否消化。
五、企業(yè)如何決定在境內(nèi)還是境外上市？
企業(yè)選擇在境內(nèi)上市或境外上市應(yīng)視各自的具體情況而定，關(guān)鍵是要找準(zhǔn)定位。一般來(lái)說(shuō)，在境內(nèi)上市對(duì)情況比較熟悉，對(duì)相關(guān)法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢(shì)，主要產(chǎn)品和市場(chǎng)在國(guó)內(nèi)的企業(yè)容易得到投資者認(rèn)同，廣告效應(yīng)明顯。但由于企業(yè)對(duì)境內(nèi)上市的認(rèn)同度較高，因此排隊(duì)現(xiàn)象較為明顯，上市時(shí)間與進(jìn)程較難以把握，但這可能是暫時(shí)現(xiàn)象，隨著注冊(cè)制改革的進(jìn)一步到位，上述現(xiàn)象有望得到緩解。因此對(duì)大多數(shù)企業(yè)而言在境內(nèi)上市利大于弊。
實(shí)際上從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，大多數(shù)國(guó)家的企業(yè)都是充分利用本國(guó)市場(chǎng)的地利、人和的優(yōu)勢(shì)在本土上市，隨著企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)務(wù)的國(guó)際化發(fā)展再選擇境外多地掛牌，如到了跨國(guó)公司的規(guī)模，可實(shí)現(xiàn)多國(guó)掛牌交易，因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)模大，才能承受多地上市的成本。
當(dāng)然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場(chǎng)在境外，或者國(guó)際化程度較高能得到境外市場(chǎng)及投資者高度認(rèn)同，或者企業(yè)規(guī)模大需要多地上市解決融資問(wèn)題可選擇合適的境外市場(chǎng)上市。
六、企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？
首發(fā)企業(yè)可以根據(jù)自身意愿自主選擇上市地。
企業(yè)選擇上市地需要立足長(zhǎng)遠(yuǎn)，既是選擇交易所也是選擇股東，適合自己的股東群體將使產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本增值相得益彰。企業(yè)在選擇上市地時(shí)一般應(yīng)考慮以下因素：
（1）是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，包括產(chǎn)品市場(chǎng)、客戶、品牌形象、企業(yè)與擬上市地國(guó)家（或地區(qū)）業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度；
（2）公司的信息半徑，一般而言，公司的信息半徑與產(chǎn)業(yè)、客戶等有關(guān)，如國(guó)外一般投資者對(duì)中國(guó)的非網(wǎng)絡(luò)業(yè)的企業(yè)的認(rèn)同度較低；
（3）上市標(biāo)準(zhǔn)的差異，國(guó)內(nèi)外上市標(biāo)準(zhǔn)差異較大，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)各板塊之間也有不同定位，因此足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合企業(yè)上市要求顯得很重要。其中包括對(duì)公司治理的適應(yīng)，如根據(jù)薩班斯法案，美國(guó)對(duì)中小企業(yè)也提出很嚴(yán)格的治理要求，企業(yè)因此會(huì)付出更多的成本；
（4）一級(jí)市場(chǎng)的籌資能力、市盈率水平、二級(jí)市場(chǎng)的流通性、市場(chǎng)活躍狀況、后續(xù)融資能力；
（5）上市成本，包括初始上市成本與后續(xù)維護(hù)費(fèi)用；
七、企業(yè)發(fā)行上市需要聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu)？
企業(yè)發(fā)行上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)：
（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
八、企業(yè)選擇中介機(jī)構(gòu)應(yīng)注意哪些問(wèn)題？
企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)應(yīng)該注意以下幾個(gè)方面：
（1）中介機(jī)構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國(guó)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務(wù)資格；
（2）中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對(duì)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強(qiáng)執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，以保證中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機(jī)構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。此外，中介機(jī)構(gòu)所派遣項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)及其成員的專業(yè)水平、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、敬業(yè)精神、職業(yè)道德等，也是重要考量因素；
（3）中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)發(fā)行上市的重視程度、資源投入情況；
（4）中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機(jī)構(gòu)“合力”的結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)之間（尤其是保薦機(jī)構(gòu)與律師、會(huì)計(jì)師之間）應(yīng)該能夠進(jìn)行良好的合作；
（5）中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個(gè)重要問(wèn)題，具體收費(fèi)或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)一般由雙方協(xié)商確定。
九、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？
企業(yè)從改制到發(fā)行上市需要支付一定的費(fèi)用，主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三個(gè)部分。其中中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用包括改制設(shè)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用、輔導(dǎo)費(fèi)用、保薦與證券承銷費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用等。交易所費(fèi)用系企業(yè)發(fā)行上市后所涉及的費(fèi)用，主要包括上市初費(fèi)和年費(fèi)等。推廣輔助費(fèi)用主要包括印刷費(fèi)、媒體及路演的宣傳推介費(fèi)用等。上述三項(xiàng)費(fèi)用中，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素。從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國(guó)境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6%-8%。
企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用的財(cái)務(wù)處理方面：承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說(shuō)明書(shū)印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，并不影響企業(yè)的當(dāng)期成本費(fèi)用和利潤(rùn)。廣告費(fèi)、路演及財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等其他費(fèi)用應(yīng)在發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。
十、企業(yè)上市主要考慮哪些規(guī)范成本與費(fèi)用？
在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過(guò)程中，企業(yè)需要考慮的規(guī)范成本與費(fèi)用主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級(jí)管理人員報(bào)酬、中介費(fèi)用以及披露成本等。
企業(yè)在改制為股份有限公司之前可能需要補(bǔ)繳部分稅款，主要為三年內(nèi)未嚴(yán)格按稅法繳納的企業(yè)所得稅，這是擬上市公司普遍存在的問(wèn)題。
企業(yè)在改制過(guò)程中還會(huì)產(chǎn)生改制過(guò)程中需要股東繳納的個(gè)人所得稅或企業(yè)的資本利得稅，以及進(jìn)行資產(chǎn)整合過(guò)程中的各項(xiàng)稅費(fèi)。
在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規(guī)范的問(wèn)題，比如降低社?；鶖?shù)、少報(bào)用工人數(shù)、以綜合保險(xiǎn)代替城鎮(zhèn)社保、少計(jì)加班工資、少計(jì)節(jié)假工資等。目前證券市場(chǎng)對(duì)合法、合規(guī)的要求較為嚴(yán)格，要求企業(yè)在提交申請(qǐng)材料前要補(bǔ)足五險(xiǎn)一金。
上市籌備工作是一個(gè)系統(tǒng)工程，不僅需要各個(gè)職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊(duì)對(duì)整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對(duì)于企業(yè)來(lái)講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本；公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用；為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。
資本市場(chǎng)的財(cái)富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過(guò)程中必須考慮高級(jí)管理人員的報(bào)酬問(wèn)題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵(lì)政策。高管固定薪資一般不會(huì)因企業(yè)上市而帶來(lái)增量成本，但高管激勵(lì)政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因?yàn)樵谀壳暗氖袌?chǎng)環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會(huì)采用高管持股計(jì)劃或期權(quán)計(jì)劃作為對(duì)高級(jí)管理人員的主要激勵(lì)手段。
對(duì)于中小民營(yíng)企業(yè)，上市需要考慮的高級(jí)管理人員報(bào)酬問(wèn)題有時(shí)還表現(xiàn)在高級(jí)管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營(yíng)企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員。
企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場(chǎng)行情等。其中券商的費(fèi)用占主體，是可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。
嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營(yíng)情況被公開(kāi)，給予競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一個(gè)學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)，當(dāng)然這也是所有上市公司都面臨的成本，另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，公司面臨重要信息流失的風(fēng)險(xiǎn)。
