干貨 | IPO上市的五大硬傷
來源于鵬盛視點 ，作者鵬盛會計師事務(wù)所
在筆者經(jīng)手的十多個IPO項目中，發(fā)現(xiàn)很多老板對IPO核心問題的認識不足。認為公司業(yè)務(wù)達標(biāo)就可以了，其他的問題可以之后再解決。這種心態(tài)可能導(dǎo)致公司錯失上市的最佳機會，因為有些IPO問題需要時間逐步整改和規(guī)范。
根據(jù)筆者的經(jīng)驗，從IPO失敗案例來看，財務(wù)相關(guān)問題成為企業(yè)IPO上市的第一大殺手，主要是因為財務(wù)方面是投資者和監(jiān)管機構(gòu)最為關(guān)注的重要領(lǐng)域，財務(wù)數(shù)據(jù)和信息對于投資者的決策和對公司的估值至關(guān)重要，主要集中在財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制運營不規(guī)范、銷售真實性存疑、存貨虛增和成本費用不完整、重大違法違規(guī)行為、報告期實際控制人變更等方面。
財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制運營不規(guī)范
IPO企業(yè)中財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情況主要有：個人卡收取銷售貨款；實際控制人代公司支付成本費用；股東違規(guī)占用公司資金等。
首先針對個人卡收銷售貨款，有些企業(yè)因為方便性考慮，使用個人卡收取銷售貨款。比如，員工或業(yè)務(wù)負責(zé)人可能會直接使用個人銀行卡，以減少中間環(huán)節(jié)或加快交易流程。
還有些企業(yè)出于避稅等目的，選擇使用個人卡進行收付款，以規(guī)避相關(guān)稅務(wù)監(jiān)管。
個人卡收銷售貨款可能帶來一定的便利，但這種行為違反相關(guān)法規(guī)和稅務(wù)規(guī)定，對收入真實性、資金管控等都有不利影響。
因此，在IPO報告期內(nèi)的個人卡收取的貨款，需要納入公司賬上核算，補繳稅款，最好在報告期第一年徹底清理完畢，以下是處理此類問題的建議：
1、建立規(guī)范的收付款流程：確保企業(yè)收付款的過程符合規(guī)范，并明確規(guī)定只接受公司賬戶的收款，避免使用個人卡收取貨款。
2、取消個人卡的使用權(quán)限：限制員工使用個人卡進行企業(yè)收付款，只允許使用公司指定的正規(guī)賬戶。
3、加強內(nèi)部審查和監(jiān)控：建立有效的內(nèi)部審查機制，定期對財務(wù)流程進行審核，及時發(fā)現(xiàn)和糾正可能存在的問題。對相關(guān)員工進行培訓(xùn)，強調(diào)財務(wù)內(nèi)控的重要性和合規(guī)性，確保所有人員都遵守規(guī)定的收付款流程。
其次針對實際控制人代公司支付成本費用，最常見的是實際控制人代公司向員工發(fā)放工資、獎金，減少公司成本費用，調(diào)節(jié)利潤，在IPO核查中，中介機構(gòu)需要對比歷史數(shù)據(jù)：對比公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，分析獎金支出、成本費用和利潤的歷史趨勢，看是否出現(xiàn)異常變動。還會關(guān)注關(guān)鍵的財務(wù)指標(biāo)，如員工薪酬占比、利潤調(diào)節(jié)情況等，查看是否與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或前期數(shù)據(jù)相符。
所以這種關(guān)聯(lián)方代墊成本費用的情形，很難逃過核查，如果發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方代發(fā)工資獎金的情況，應(yīng)及時采取糾正措施。
建議公司需要把全部關(guān)聯(lián)方代發(fā)薪酬還原到賬上，依據(jù)領(lǐng)薪主體的不同分別還原至營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、研發(fā)費用等科目，涉及的個人所得稅均需要申報補繳。
最后針對大股東等關(guān)聯(lián)方資金占用，考慮資金時，要分為經(jīng)營性和非經(jīng)營性。對于經(jīng)營性的資金往來，需要評估是否合理和公平，判斷對公司的影響，是否有可能變相占用資金，再決定是否在申報前收回。對于非經(jīng)營性的資金占用，一定要在申報前收回，并考慮合理的資金占用費用，在IPO審核中，對于涉及大金額的占用，需要在首次申報審計基準(zhǔn)日12個月前徹底清理。公司需要建立防范大股東和關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的內(nèi)控制度，控股股東與實際控制人也需要對此出具不占用公司資金的相關(guān)承諾。
首先是關(guān)聯(lián)交易的真實性、合理性存疑，常見情形包括業(yè)務(wù)收入高度依賴特定關(guān)聯(lián)方，這樣意味著公司的業(yè)務(wù)較為單一，如果關(guān)聯(lián)方發(fā)生問題，比如經(jīng)營不善、倒閉等，可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)受到嚴重影響，甚至導(dǎo)致收入大幅下滑。
這種情形使公司與該關(guān)聯(lián)方的利益緊密相連，降低了公司在市場上的獨立性和自主性。公司的業(yè)務(wù)收入也會面臨較大的不確定性。
同時高度依賴特定關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)可能會導(dǎo)致公司財務(wù)報表不夠透明，難以客觀評估公司的真實價值和風(fēng)險。
為降低這些風(fēng)險，公司應(yīng)該積極采取措施，尋找多樣化的合作伙伴，擴大業(yè)務(wù)來源，降低對特定關(guān)聯(lián)方的依賴程度，提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力。
其次是經(jīng)銷模式下收入存疑，比如報告期經(jīng)銷商變動較大，經(jīng)銷客戶信息異常，經(jīng)銷商大量墊資，經(jīng)銷商沒有實現(xiàn)終端銷售。
經(jīng)銷商沒有實現(xiàn)終端銷售意味著產(chǎn)品沒有真正進入市場，經(jīng)銷商只是表面上合作，但實際上并未真正銷售公司產(chǎn)品，通過這種假象經(jīng)營虛增業(yè)績，財務(wù)報表數(shù)據(jù)并不是真正的銷售收入，也反映不了公司的盈利能力。
建議公司確保與經(jīng)銷商的銷售合同和訂單完備，詳細記錄產(chǎn)品數(shù)量、價格、交付時間等關(guān)鍵信息，以便后續(xù)核查。要求經(jīng)銷商提供銷售發(fā)票和相關(guān)憑證，包括銷售明細、付款憑證等，以證明銷售的真實性和合法性。
確保從經(jīng)銷商收到的款項能夠與銷售合同和發(fā)票對應(yīng)，要求經(jīng)銷商提供付款確認憑證，例如銀行回單等。對經(jīng)銷商的信用狀況進行調(diào)查，了解其經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，確保經(jīng)銷商的資信可靠。
最后是境外銷售真實性存疑，對產(chǎn)品大量出口的，監(jiān)管要求重點關(guān)注境外銷售主要地區(qū)的貿(mào)易政策、銷售模式、獲取訂單的方式、外貿(mào)交易條款，分析其對境外銷售收入真實性和準(zhǔn)確性的影響。
要求中介機構(gòu)函證或走訪海關(guān)等相關(guān)機構(gòu)或通過親自登錄發(fā)行人報關(guān)系統(tǒng)、出口退稅申報系統(tǒng)等方式，取得運費（如有）、出口報關(guān)單、納稅申報等相關(guān)憑證，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標(biāo)準(zhǔn)的合理性。
對于境外銷售收入的真實性，企業(yè)可以采取措施與經(jīng)銷商真實性同理：確保與境外客戶的銷售合同和訂單詳細完備，保留出口報關(guān)文件和運輸文件，包括貨物出口單據(jù)、運輸單據(jù)等，以證明貨物的出口和實際運輸情況等等。
存貨虛增中最嚴重的是存貨賬實不符，一種是被動，因為歷史遺留問題未處理導(dǎo)致，一種是為了調(diào)節(jié)利潤，大量存貨按照較低的價格結(jié)轉(zhuǎn)成本，導(dǎo)致期末報表存貨大量虛增, 形成假象經(jīng)營風(fēng)險：虛增存貨意味著企業(yè)實際并沒有真實的庫存，這可能導(dǎo)致企業(yè)表面上看起來業(yè)務(wù)繁榮，給投資者和經(jīng)營者造成誤導(dǎo)，影響投資和決策。
存在存貨賬面和實物不符的情況可能源于多種原因，例如盤點錯誤、丟失、損壞、過期等。為了清理這種情況，企業(yè)可以采取以下步驟：
首先，進行全面的存貨盤點，確保實際存貨數(shù)量與賬面記錄進行核對。發(fā)現(xiàn)差異的存貨需要記錄下來，并分類進行進一步分析。
對于存貨盤點差異，需要進行調(diào)查，找出造成差異的具體原因。可能需要與相關(guān)部門、員工或供應(yīng)商進行溝通，了解背后的情況。
根據(jù)盤點和調(diào)查結(jié)果，確定處理存貨差異的措施。對于丟失、損壞或過期的存貨，可能需要報損、報廢或采取其他相應(yīng)措施。根據(jù)盤點結(jié)果，及時更新存貨的賬面記錄，確保賬面和實物的一致性。
對于盤點差異的原因，企業(yè)需要從管理層面進行反思和改進，加強存貨管理流程和內(nèi)部控制，防止類似情況再次發(fā)生。
首先這七類重大違法行為，報告期是絕對禁止性的事項，包括貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。
其次針對其他行為，企業(yè)可以說明違法行為發(fā)生的背景、原因及處罰過程；認定上述違法行為不屬于重大違法行為的判斷依據(jù)，披露有關(guān)機構(gòu)的證明文件來脫離嫌疑；
IPO發(fā)行審核條件明確規(guī)定，發(fā)行人最近24個月（主要是創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板或北交所）內(nèi)實際控制人不得發(fā)生變更。簡單說，如果實際控制人在這段時間內(nèi)發(fā)生了變更，那么就不能符合發(fā)行的條件。
這一規(guī)定旨在確保發(fā)行人的穩(wěn)定性和可信度，避免潛在風(fēng)險和不確定，規(guī)定實際控制人在一定時間內(nèi)不能變更，有助于維護市場秩序，防止操縱市場和股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)手的行為。
實際控制人變更可能伴隨著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的變動，如果變更頻繁或不明確，可能帶來潛在風(fēng)險，影響投資者利益。規(guī)定實際控制人在一定時間內(nèi)不能變更，有助于加強企業(yè)的公司治理，確保決策權(quán)和控制權(quán)穩(wěn)定，提高企業(yè)的經(jīng)營穩(wěn)定性。
發(fā)布人:利安達 發(fā)布時間:2023-08-09 閱讀:1026
