來源：中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師俱樂部

 

一、上市公司委托運(yùn)營管理的具體模式、相應(yīng)會(huì)計(jì)處理，是否將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍

（一）《股權(quán)委托管理協(xié)議》具體模式

上市公司擬與華電遼寧能源有限公司（以下簡稱“華電遼寧”）簽署《股權(quán)委托管理協(xié)議》，華電遼寧（甲方）擬在本次交易完成后將所持鐵嶺公司100%股權(quán)及阜新熱電公司51%股權(quán)、所持桓仁金山熱電有限公司（與鐵嶺公司、阜新熱電公司合稱“目標(biāo)公司”）90.91%股權(quán)（以下合稱“標(biāo)的股權(quán)”）委托給上市公司（乙方）進(jìn)行管理，上市公司同意按《股權(quán)委托管理協(xié)議》約定及目標(biāo)公司《章程》規(guī)定進(jìn)行管理，相關(guān)約定如下：

1、具體委托行使權(quán)利范圍

（1）乙方根據(jù)甲方的委托，就目標(biāo)公司股權(quán)代甲方行使甲方所享有的除以下權(quán)利以外的股東權(quán)利：

①對(duì)標(biāo)的股權(quán)的處分權(quán)，處分的具體方式包括轉(zhuǎn)讓、出資、置換、質(zhì)押等；

②取得標(biāo)的股權(quán)收益或分紅的權(quán)利；

③決定目標(biāo)公司的合并、分立、變更公司形式、申請(qǐng)破產(chǎn)、解散和清算；

④剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；

⑤決定目標(biāo)公司發(fā)行債券事宜；

⑥決定目標(biāo)公司增加或者減少注冊(cè)資本。

（2）甲乙雙方同意，目標(biāo)公司日常經(jīng)營相關(guān)的原材料采購、發(fā)電及供熱安排等事項(xiàng)由乙方代甲方通過目標(biāo)公司的公司治理程序進(jìn)行決策；非日常經(jīng)營相關(guān)的重大事項(xiàng)決策（以下簡稱“重大決策”），包括但不限于目標(biāo)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)購建、處置、重大投融資行為等可能對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值具有重大影響的決策時(shí)，由乙方提供決策建議并按甲方的最終意見執(zhí)行，需經(jīng)甲方同意，具體包括：①若通過股東會(huì)進(jìn)行重大決策，乙方在代甲方行使表決權(quán)前需根據(jù)甲方的投票指示在股東會(huì)上表決；②若通過董事會(huì)進(jìn)行重大決策，乙方提名的董事在行使表決權(quán)前需根據(jù)甲方的投票指示在董事會(huì)上表決。

2、時(shí)間期限

發(fā)生（1）華電遼寧將標(biāo)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓；（2）目標(biāo)公司解散或清算的情形或（3）以其他方式最終解決標(biāo)的公司與金山股份的同業(yè)競爭后，《股權(quán)委托管理協(xié)議》終止。同時(shí)，中國華電出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭有關(guān)事項(xiàng)的承諾函》，中國華電及華電遼寧將在符合屆時(shí)相關(guān)法律法規(guī)并經(jīng)內(nèi)部、外部審批同意的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，將在5年內(nèi)對(duì)采取對(duì)外出售、關(guān)停相關(guān)機(jī)組和資本運(yùn)作等方式最終解決鐵嶺公司、阜新熱電公司、桓仁金山與金山股份的同業(yè)競爭。

3、委托管理費(fèi)用

華電遼寧按年向上市公司支付固定的委托管理費(fèi)用，標(biāo)準(zhǔn)為如下：鐵嶺公司100%股權(quán)委托管理費(fèi)用為100萬元人民幣/年（大寫：人民幣壹佰萬元/年），阜新熱電公司51%股權(quán)委托管理費(fèi)用為25萬元人民幣/年（大寫：人民幣貳拾伍萬元/年），桓仁金山熱電有限公司90.91%股權(quán)委托管理費(fèi)用為5萬元人民幣/年（大寫：人民幣伍萬元/年）。自《股權(quán)委托管理協(xié)議》生效之日起，委托管理滿一年次日即支付全年委托管理費(fèi)用。至《股權(quán)委托管理協(xié)議》終止之日，如委托管理時(shí)間未滿一年，則以全年365天均攤計(jì)算每日委托管理費(fèi)用，按照實(shí)際管理天數(shù)支付委托管理費(fèi)用。

（二）委托運(yùn)營相關(guān)會(huì)計(jì)處理

上市公司收取的委托管理費(fèi)計(jì)入其他業(yè)務(wù)收入科目核算。

（三）交易完成后，上市公司不會(huì)將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍的原因

1、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會(huì)計(jì)類第1號(hào)》的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會(huì)計(jì)類第1號(hào)》（2020年11月13日），“在判斷對(duì)受托經(jīng)營的業(yè)務(wù)（即標(biāo)的公司）是否擁有控制時(shí)，需重點(diǎn)關(guān)注以下問題：

一是關(guān)于對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力的認(rèn)定。在判斷是否對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力時(shí)，除日常運(yùn)營活動(dòng)相關(guān)的權(quán)力外，還應(yīng)當(dāng)考慮是否擁有主導(dǎo)對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值產(chǎn)生重大影響的決策事項(xiàng)的能力和權(quán)力。例如，部分委托經(jīng)營協(xié)議中約定，標(biāo)的公司進(jìn)行重大資產(chǎn)購建、處置、重大投融資行為等可能對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值具有重大影響的決策時(shí)，需經(jīng)委托方同意。這種情況下，受托方不具有主導(dǎo)對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)的權(quán)力，不應(yīng)認(rèn)定受托方對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力。又如，部分委托受托經(jīng)營業(yè)務(wù)中，委托方或雙方并無長期保持委托關(guān)系的意圖，部分委托協(xié)議中賦予當(dāng)事一方隨時(shí)終止委托關(guān)系的權(quán)力等。前述情況下，受托方僅能在較短或不確定的期間內(nèi)對(duì)標(biāo)的公司施加影響，不應(yīng)認(rèn)定受托方對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力。

二是關(guān)于享有可變回報(bào)的認(rèn)定。從標(biāo)的公司獲得的可變回報(bào)，不僅包括分享的基于受托經(jīng)營期間損益分配的回報(bào)，還應(yīng)考慮所分享和承擔(dān)的標(biāo)的公司整體價(jià)值變動(dòng)的報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。例如，部分委托經(jīng)營協(xié)議中雖然約定委托期間標(biāo)的公司損益的絕大部分比例由受托方享有或承擔(dān)，但若標(biāo)的公司經(jīng)營狀況惡化則受托方到期不再續(xù)約，這表明受托方實(shí)際上并不承擔(dān)標(biāo)的公司價(jià)值變動(dòng)的主要報(bào)酬或風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)認(rèn)為受托方享有標(biāo)的公司的重大可變回報(bào)。又如，部分委托經(jīng)營協(xié)議中雖然約定受托方享有標(biāo)的公司的可變回報(bào)，但回報(bào)的具體計(jì)量方式、給付方式等并未作明確約定，有關(guān)回報(bào)能否實(shí)際給付存在不確定性，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，也不應(yīng)認(rèn)定受托方享有可變回報(bào)。”

2、金山股份不享有對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)質(zhì)性控制權(quán)力

（1）委托經(jīng)營管理的目的

標(biāo)的公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)與上市公司存在一定的同業(yè)競爭，為解決同業(yè)競爭問題，華電遼寧委托上市公司經(jīng)營、管理其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。上市公司受托管理標(biāo)的公司的主要目的在于解決標(biāo)的公司同業(yè)競爭問題，而并非為保留標(biāo)的公司的控制權(quán)。

（2）委托經(jīng)營管理的內(nèi)容

根據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》，標(biāo)的公司進(jìn)行重大資產(chǎn)購建、處置、重大投融資行為等可能對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值具有重大影響的決策（以下簡稱“重大決策”）時(shí)，需經(jīng)華電遼寧同意。

因此，上市公司并不享有對(duì)標(biāo)的公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)力，其重大事項(xiàng)決策權(quán)力依舊由華電遼寧享有。

3、上市公司并不通過參與標(biāo)的公司的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)

根據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》，華電遼寧按年向上市公司支付固定的委托管理費(fèi)用，上市公司并不通過參與標(biāo)的公司的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，標(biāo)的公司的全部經(jīng)營成果仍歸華電遼寧享有。

綜上所述，上市公司受托管理標(biāo)的公司股權(quán)并不導(dǎo)致上市公司控制標(biāo)的公司，因此上市公司不將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

4、市場可比案例

根據(jù)公開信息，市場上存在其他上市公司通過委托運(yùn)營方式解決同業(yè)競爭問題且并未將委托管理的公司納入合并報(bào)表范圍的情況。

（1）株治集團(tuán)（600961.SH）

根據(jù)株治集團(tuán)2023年1月公告的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，為避免衡陽水口山金信鉛業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“金信鉛業(yè)”）與株治集團(tuán)存在的業(yè)務(wù)競爭問題，2022年6月，湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司與水口山有色金屬有限責(zé)任公司（上述交易之標(biāo)的公司，交易完成后將成為株治集團(tuán)全資子公司，以下簡稱“水口山有限”）簽署了《金信鉛業(yè)之股權(quán)托管協(xié)議》，將金信鉛業(yè)100.00%股權(quán)委托水口山有限管理。為避免湖南有色黃沙坪礦業(yè)有限公司（以下簡稱“黃沙坪礦業(yè)”）與株治集團(tuán)存在的潛在業(yè)務(wù)競爭問題，2022年9月，湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司（株治集團(tuán)間接控股股東）與株治集團(tuán)簽署了《黃沙坪礦業(yè)之股權(quán)托管協(xié)議》，將黃沙坪礦業(yè)100.00%股權(quán)委托株治集團(tuán)管理。在委托運(yùn)營期間，株治集團(tuán)并未將金信鉛業(yè)、黃沙坪礦業(yè)納入合并報(bào)表范圍。

（2）天山股份（000877.SZ）

根據(jù)天山股份2021年8月公告的《新疆天山水泥股份有限公司收購報(bào)告書（修訂稿）》，北方水泥有限公司（以下簡稱“北方水泥”）經(jīng)營的業(yè)務(wù)與天山股份存在一定的同業(yè)競爭，且北方水泥暫時(shí)不滿足注入天山股份的條件，為解決同業(yè)競爭問題，2021年2月，中國建材與天山股份簽署了《股權(quán)托管協(xié)議》，將其持有的北方水泥股權(quán)委托天山股份管理。在委托運(yùn)營期間，天山股份并未將北方水泥納入合并報(bào)表范圍。

（3）一汽解放（000800.SZ）

根據(jù)一汽解放2020年3月公告的《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，一汽解放控股股東、實(shí)際控制人中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）控制的一汽哈爾濱輕型汽車有限公司（以下簡稱“哈輕公司”）、一汽紅塔云南汽車制造有限公司（以下簡稱“一汽紅塔”）從事部分輕型卡車業(yè)務(wù)，與一汽解放存在一定的同業(yè)競爭，但屆時(shí)處于停產(chǎn)或虧損狀態(tài)，其負(fù)擔(dān)較重且盈利狀況不穩(wěn)定，暫時(shí)不滿足注入一汽解放的條件。為解決同業(yè)競爭問題，一汽股份將實(shí)際控制的哈輕公司及一汽紅塔的股權(quán)全部委托給一汽解放進(jìn)行管理。在委托運(yùn)營期間，一汽解放并未將哈輕公司、一汽紅塔納入合并報(bào)表范圍。