干貨 | IPO信息披露的原則和“潛規(guī)則”
來源：中國注冊會計師俱樂部
IPO（Initial Public Offering，首次公開發(fā)行）是指一家公司首次將自己的股份公開發(fā)行給公眾，并在證券交易所上市交易。在IPO過程中，信息披露是非常重要的環(huán)節(jié)，它是指公司向投資者和公眾提供有關(guān)公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、風(fēng)險因素等相關(guān)信息的行為。
在全面注冊制下，證券監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)對擬IPO企業(yè)申報文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實性和及時性進行審查，不對企業(yè)資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，將企業(yè)上市選擇權(quán)交給市場來決定。全面注冊制以信息披露為核心，更加強調(diào)發(fā)行人的信息披露責(zé)任，不僅要求發(fā)行人信息披露內(nèi)容要充分、真實、準(zhǔn)確，還要求發(fā)行人的信息披露行為要規(guī)范。
總的來說，IPO信息披露的原則包括真實、準(zhǔn)確、完整、公平、公正、平等、重要性、及時、合規(guī)、透明和持續(xù)性等。這些原則旨在保護投資者的權(quán)益，促進市場的公開、公平和有效運行。具體如下：
1、真實、準(zhǔn)確和完整：信息披露應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確和完整，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或遺漏重要信息，以確保投資者能夠做出明智的投資決策。
信息披露的每一句話每一個觀點和結(jié)論都必須有理有據(jù)，誰披露誰負(fù)責(zé)。
2、公平、公正和平等：信息披露應(yīng)當(dāng)公平、公正和平等對待所有投資者，不得給特定投資者或利益相關(guān)方提供特殊待遇或優(yōu)先獲取信息的機會。
3、重要性原則：堅持問題導(dǎo)向，突出重大性、精簡篇幅，避免格式化、模板化。強調(diào)按重要性原則披露行業(yè)政策法規(guī)、子公司、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計信息等內(nèi)容。強調(diào)披露內(nèi)容應(yīng)具有相關(guān)性，圍繞發(fā)行人情況進行具體、準(zhǔn)確的分析描述，避免簡單重復(fù)法律法規(guī)、公司章程及會計準(zhǔn)則相關(guān)內(nèi)容。
4、及時性：信息披露應(yīng)當(dāng)及時提供，以便投資者能夠及時了解公司的最新狀況和重要變化，并作出相應(yīng)的投資決策。
5、合規(guī)性：信息披露應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求，確保公司在信息披露過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
6、透明度：信息披露應(yīng)當(dāng)具有透明度，包括披露公司的財務(wù)報表、經(jīng)營計劃、風(fēng)險因素、關(guān)聯(lián)交易等重要信息，以增加投資者對公司的了解和信任。
7、持續(xù)性：信息披露不僅僅是IPO過程中的一次性行為，而應(yīng)當(dāng)是公司上市后的持續(xù)性工作，定期披露公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，以保持投資者的信心和市場的穩(wěn)定。
除了應(yīng)遵循上面的原則，IPO信息披露還應(yīng)該包括以下內(nèi)容：
1、風(fēng)險揭示：公司應(yīng)當(dāng)披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險因素，包括市場競爭、法律法規(guī)變化、技術(shù)變革等可能對公司經(jīng)營狀況和前景產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險。
2、財務(wù)信息披露：公司應(yīng)當(dāng)披露準(zhǔn)確的財務(wù)信息，包括財務(wù)報表、財務(wù)指標(biāo)、財務(wù)預(yù)測等，以便投資者能夠?qū)镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營能力進行評估。
3、管理層披露：公司應(yīng)當(dāng)披露管理層的背景、經(jīng)驗和資質(zhì)，以便投資者能夠評估管理層的能力和決策水平。
4、關(guān)聯(lián)交易披露：公司應(yīng)當(dāng)披露與關(guān)聯(lián)方的交易，包括關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)、金額、條件等，以避免利益輸送和損害投資者利益。
5、專業(yè)意見披露：公司應(yīng)當(dāng)披露獨立機構(gòu)或?qū)I(yè)人士對公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景等方面的評估和意見，以提供給投資者更全面和客觀的信息。
6、保密期限：公司在IPO過程中可能需要保持某些信息的保密，但一旦保密期限結(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息，以保證投資者的知情權(quán)。
此外，如果信息披露涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密，可以申請信息披露豁免。信息披露豁免指發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件和對交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，可以豁免披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明豁免披露的理由，交易所認(rèn)為豁免披露理由不成立的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定予以披露。
需要注意的是，信息披露的原則是根據(jù)不同國家和地區(qū)的法律法規(guī)、證券交易所規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)要求而有所不同。公司在進行IPO時，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的法律法規(guī)，并與專業(yè)顧問合作，確保信息披露符合要求，并能夠滿足投資者的信息需求，以提高IPO的成功率和市場反應(yīng)。
任何行業(yè)都有一些不為外人道的“潛規(guī)則”，IPO江湖也不例外。筆者從業(yè)十多年，從自己做項目寫材料的經(jīng)驗中總結(jié)出若干信息披露的“潛規(guī)則”與大家分享，歡迎指正：
1、避免講多錯多：在IPO過程中，有一個重要的潛規(guī)則就是"避免講多錯多"。這意味著在信息披露中，我們應(yīng)該盡量避免過多的言辭和描述，以免給人留下不必要的疑慮和誤解。同時，我們也要避免在信息披露中出現(xiàn)錯誤或不準(zhǔn)確的內(nèi)容，以免給公司形象和投資者信任帶來負(fù)面影響。這意味著我們應(yīng)該把握好信息披露的度，不要過多陳述和解讀，尤其是對于大家已經(jīng)心知肚明的問題。有時候，過度解讀可能會引起不必要的爭議和誤解。因此，我們應(yīng)該盡量簡潔明了地表達，避免妄加評論或畫蛇添足。
2、避免揭人隱私：在信息披露中，我們應(yīng)該尊重每個人的隱私權(quán)，不輕易披露涉及到別人的個人信息，以免侵犯他人的隱私權(quán)和引起不必要的糾紛。尤其是在描述自然人的相關(guān)信息時，我們應(yīng)該謹(jǐn)慎處理，避免披露過多的個人細(xì)節(jié)或涉及到敏感信息。如果我們確實需要使用他人的相關(guān)信息，一定要先征得他們的同意，并且確保信息的安全性。我們可以通過更加抽象和概括的方式描述相關(guān)情況，而不是具體涉及到某個人的隱私。這樣不僅可以避免侵犯他人的隱私權(quán)，也能維護企業(yè)形象和社會信任。
3、避免定性結(jié)論：在信息披露中，我們應(yīng)該注重客觀描述事實，而不輕易給出主觀的定性判斷。這樣能夠避免引起爭議和誤解，同時保持信息披露的準(zhǔn)確性和可信度。給出定性結(jié)論可能會導(dǎo)致信息的片面性和不完整性。在描述某些歷史或客觀問題時，我們應(yīng)該盡量客觀地敘述事實，提供充分的信息，讓讀者自行判斷。對于一些復(fù)雜的問題，我們可以提供不同觀點的呈現(xiàn)，以促進多元化的思考和理解。因此，在信息披露中，我們應(yīng)該盡量避免過度解讀和評價，以免給人留下不必要的疑慮或誤導(dǎo)。
4、避免批評他人：在信息披露中，公司通常會集中展示自己的業(yè)務(wù)模式、盈利能力、市場前景等正面因素，以吸引投資者的關(guān)注。這是一種常見的市場宣傳策略，有助于提高公司的競爭力。但我們可以說自己的長處，不要說別人的不好，尤其是競爭對手。避免批評對手可以避免引發(fā)爭議和負(fù)面情緒，保持信息披露的積極和正面形象。然而，這并不意味著公司可以隱瞞或歪曲與其業(yè)務(wù)競爭相關(guān)的重要信息。在信息披露中，公司需要遵守相關(guān)的法律法規(guī)和市場規(guī)則，提供真實、準(zhǔn)確、全面的信息。如果存在與公司業(yè)務(wù)競爭相關(guān)的重大問題或風(fēng)險，公司應(yīng)當(dāng)在信息披露中充分披露，并提供相應(yīng)的風(fēng)險提示和說明。
5、避免不留余地：這意味著公司在信息披露中應(yīng)該盡量避免使用過于絕對或確定性的表述，而是更傾向于使用相對和審慎的措辭。這樣做的原因是，IPO是一項復(fù)雜的過程，涉及到眾多的法律、金融和商業(yè)因素。在信息披露中，公司需要提供真實、準(zhǔn)確、全面的信息，但同時也要盡量避免過于絕對或過于樂觀的表述，以免給投資者和市場參與者留下不實或夸大的印象。信息披露的表述可以為公司留出一定的空間，以適應(yīng)未來可能發(fā)生的變化和不確定性。這也符合投資者的合理期望，因為在任何投資中都存在著風(fēng)險和不確定性，而公司應(yīng)該提供足夠的信息，讓投資者能夠做出理性的決策。此外，信息披露留有余地也有助于公司與監(jiān)管機構(gòu)保持良好的合作關(guān)系，必要時讓雙方有個往下走的臺階。
6、避免直言無忌：在信息披露中，有很多大家都心知肚明的事情，但不適宜撕破臉說出來的，需要用其他的理由掩飾一下。比如IPO申報期間更換券商、律師、會計師等中介機構(gòu)，不管分手時發(fā)行人和中介機構(gòu)雙方是不是鬧翻了，都要說是友好協(xié)商，因為中介機構(gòu)工作量大、人員不足、時間安排不開，或者是發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略的需要而更換中介機構(gòu)。還有IPO撤回和被否的原因，一般也不會直白地說就是被查出來業(yè)績造假或有什么重大違法行為，而會用財務(wù)數(shù)據(jù)沒有公允反映企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，或者說公司的內(nèi)控存在重大瑕疵等相對來說更好聽一點的理由，給大家留一點體面。
上海交易所《關(guān)于廣州天極電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函》（上證科審（審核）〔2022〕291 號）
根據(jù)申報材料：（1）重大事項提示及風(fēng)險因素中較多內(nèi)容的披露過于模板化，針對性不足，如“技術(shù)升級迭代的風(fēng)險”“新產(chǎn)品研發(fā)的風(fēng)險”等；（2）部分內(nèi)容未嚴(yán)格按照《關(guān)于切實提高招股說明書（申報稿）質(zhì)量和問詢回復(fù)質(zhì)量相關(guān)注意事項的通知》等要求進行披露，如材料中大篇幅披露了下游市場發(fā)展及市場空間情況，但僅披露了部分大類產(chǎn)品的市場空間及競爭格局；（3）公司與客戶簽訂的薄膜電路合同都為加工合同，但招股說明書未披露該等業(yè)務(wù)開展方式；（4）發(fā)行人披露產(chǎn)品應(yīng)用于多個涉密國防軍工領(lǐng)域，并申請對部分信息進行豁免披露，但豁免申請未嚴(yán)格對照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第16 項要求執(zhí)行。
請發(fā)行人：（1）結(jié)合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風(fēng)險因素”各項內(nèi)容，突出重大性、增強針對性，充分披露風(fēng)險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度，刪除風(fēng)險因素中的發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述；（2）以投資者需求為導(dǎo)向精簡招股說明書，充分披露發(fā)行人所處細(xì)分領(lǐng)域的行業(yè)狀況、技術(shù)水平及市場競爭狀況等內(nèi)容；（3）補充完善薄膜電路業(yè)務(wù)開展的具體方式。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明：招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息，并按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第 16 項的要求，對發(fā)行人信息披露豁免申請依據(jù)是否充分進行核查并發(fā)表明確意見。
請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師說明：在信息涉密的情況下，公司下游應(yīng)用特別是涉軍業(yè)務(wù)應(yīng)用披露是否準(zhǔn)確的核查情況，包括核查方式、過程及依據(jù)的充分性。
（一）結(jié)合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風(fēng)險因素”各項內(nèi)容，突出重大性、增強針對性，充分披露風(fēng)險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度，刪除風(fēng)險因素中的發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述；為突出重大性、增強針對性，充分披露風(fēng)險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度，已在招股說明書中刪除“技術(shù)升級迭代的風(fēng)險”、“新產(chǎn)品研發(fā)的風(fēng)險”，以及部分風(fēng)險中發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，并新增本次一反補充披露的“客戶集中度較高，對主要客戶存在一定依賴的風(fēng)險”、“國外廠商市場份額較高、部分產(chǎn)品國內(nèi)市場規(guī)模相對有限的風(fēng)險”、“報告期內(nèi)民品業(yè)務(wù)占比不高以及民品市場拓展不及預(yù)期的風(fēng)險”、“經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)低于凈利潤的風(fēng)險”、“研發(fā)投入資金相對有限的風(fēng)險”等風(fēng)險。
（二）以投資者需求為導(dǎo)向精簡招股說明書，充分披露發(fā)行人所處細(xì)分領(lǐng)域的行業(yè)狀況、技術(shù)水平及市場競爭狀況等內(nèi)容；（略）
（三）補充完善薄膜電路業(yè)務(wù)開展的具體方式；（略）
（四）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明：招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息，并按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第 16 項的要求，對發(fā)行人信息披露豁免申請依據(jù)是否充分進行核查并發(fā)表明確意見；
1、招股說明書已按照規(guī)定進行了豁免披露并脫密處理，對外披露的文件中不含有涉及國家秘密或者敏感信息
經(jīng)核查，申請文件中對涉及國家秘密的涉密科研項目、軍工客戶名稱進行了豁免披露或脫密處理，招股說明書及對外披露的其他申報文件不涉及國家秘密或敏感信息。
2、發(fā)行人信息披露豁免申請依據(jù)充分
經(jīng)逐條對照《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第 4 號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》，發(fā)行人申請信息披露豁免依據(jù)充分，具體如下：
發(fā)行人本次申請豁免披露的信息為涉密科研項目財政補貼、軍工客戶名稱及美國供應(yīng)商名稱。具體如下：
根據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》（以下稱“《保密法》”）相關(guān)規(guī)定，國家秘密分為絕密、機密、秘密三級；國家秘密的知悉范圍，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工作需要限定在最小范圍?！盾姽て髽I(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》（以下稱“《暫行辦法》”）規(guī)定，對于涉及國家秘密的財務(wù)信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務(wù)信息，軍工企業(yè)對外披露前應(yīng)當(dāng)采用代稱、打包或者匯總等方式進行脫密處理。
本次上市申請文件中，涉及發(fā)行人報告期內(nèi)部分財政補貼的依據(jù)性文件被標(biāo)注了密級。根據(jù)《保密法》《暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人需要對相關(guān)信息進行脫密處理。因此，公司本次申請對該類涉密科研項目名稱及相關(guān)財政補貼名稱予以豁免披露，并對相應(yīng)的補貼依據(jù)文件申請豁免報送。
發(fā)行人的主要軍工客戶多為承擔(dān)國家涉密軍工任務(wù)的單位，對外披露發(fā)行人對其銷售的產(chǎn)品情況可能存在導(dǎo)致相關(guān)客戶軍工產(chǎn)品信息泄密的風(fēng)險。根據(jù)《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，對于可能間接推斷出國家秘密的財務(wù)信息，軍工企業(yè)對外披露前應(yīng)當(dāng)采用代稱、打包或匯總等方式進行脫密處理。因此，發(fā)行人對報告期內(nèi)的主要軍工客戶名稱采取了代稱方式進行脫密處理，并對本次上市相關(guān)申請及回復(fù)文件中涉及的相關(guān)軍工客戶具體名稱申請豁免披露。
美國 F 公司及美國 D 公司系發(fā)行人瓷粉供應(yīng)商。發(fā)行人考慮到如披露美國供應(yīng)商名稱可能引起美國政府機構(gòu)關(guān)注，進而存在發(fā)行人被列入美國《出口管理條例》實體清單的風(fēng)險，發(fā)行人決定申請采用代稱方式披露該等公司名稱。
上述豁免披露事項中涉密科研項目及相關(guān)補貼、軍工客戶名稱屬于國家秘密，美國供應(yīng)商名稱屬于商業(yè)秘密。申請豁免披露后的披露文件依然符合招股說明書準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定的要求，豁免披露后的信息對投資者決策判斷不構(gòu)成重大障礙。
（3）涉及商業(yè)秘密的豁免披露事項核查情況（略）
（4）中介機構(gòu)關(guān)于信息披露豁免出具的核查意見
保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師已對信息披露豁免出具專項核查意見：發(fā)行人本次信息披露文件符合《保密法》《保密法實施條例》《暫行辦法》等保密規(guī)定，豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷；發(fā)行人本次申請豁免披露的信息不存在泄密風(fēng)險。
申報會計師已對信息披露豁免出具專項核查意見：發(fā)行人本次信息豁免披露未導(dǎo)致審計范圍受到限制，未影響審計證據(jù)的充分性，豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷。
綜上，公司將上述國家秘密、商業(yè)秘密申請豁免披露符合《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第 16 項的要求。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人申請信息披露豁免符合《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第 40 條的規(guī)定，發(fā)行人在本次上市申請文件中的信息披露豁免依據(jù)充分。
IPO信息披露是一個既重要又復(fù)雜的過程。在遵循透明度、真實性、重要性、平等性、連續(xù)性、及時性和全面性等原則的基礎(chǔ)上，監(jiān)管機構(gòu)、投資者和企業(yè)應(yīng)共同努力，推動信息披露的規(guī)范化和有效性，為投資者提供更加公平、公正和透明的投資環(huán)境。只有這樣，才能實現(xiàn)IPO市場的穩(wěn)定發(fā)展和長期繁榮。
發(fā)布人:利安達 發(fā)布時間:2023-07-24 閱讀:947
