來自中審眾環(huán)研究·實務案例卷（2020）

 

問題：

 

同一控制下以名義價格（如1元）轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)為負數(shù)的子公司，如何判斷該交易的公允性？如何考慮被轉(zhuǎn)讓的子公司與母公司之間的往來款項對股權(quán)處置損益計算的影響？

 

背景：

 

A公司擬整體轉(zhuǎn)讓其持有的100%股權(quán)的B公司，轉(zhuǎn)讓基準日為2013年6月30日。受讓方系A公司控股股東（某自然人）控制的C公司。

B公司系A公司在以前年度投資設立。自設立以來，A公司一直持有其100％股權(quán)。

B公司相關(guān)數(shù)據(jù)（金額單位：萬元）：

 

B公司2012年12月31日的評估價值接近其期末凈資產(chǎn)。

 

在本案例中，A公司以1元的價格將其所持B公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其股東控制的C公司，是否涉及轉(zhuǎn)讓價格不公允？B公司尚欠A公司171,912.30萬元，是否影響該轉(zhuǎn)讓事項的處置收益確認，即，在A公司合并報表層面，能否把被轉(zhuǎn)讓的B公司的賬面凈資產(chǎn)負數(shù)余額全部轉(zhuǎn)為當期投資收益？

 

解答：

 

1、關(guān)聯(lián)方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易公允性的判斷

 

證監(jiān)會公告〔2010〕37號規(guī)定：“公司應區(qū)分股東的出資行為與基于正常商業(yè)目的進行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向公司進行直接或間接的捐贈行為（包括直接或間接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免、代為清償債務等），交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關(guān)系，控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應當將該交易作為權(quán)益性交易。”

 

上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實質(zhì)控制人等與上市公司之間發(fā)生的交易，如果交易價格顯失公允，則上市公司對于取得的超過公允價值部分的經(jīng)濟利益流入從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷很可能屬于資本投入性質(zhì)，此時上市公司取得的這部分超過公允價值的經(jīng)濟利益流入應計入所有者權(quán)益（資本公積）。

 

本案例是一個相對較為特殊的案例，其特殊之處在于：該被轉(zhuǎn)讓子公司的凈資產(chǎn)負數(shù)在很大程度上是由該子公司對母公司的往來欠款所導致的。雖然形式上子公司是有限責任公司，通常情況下母公司無需對該子公司無力對外償還的負債承擔額外責任，但本案例中子公司無力償還的債務，其債權(quán)人即為母公司自身，因此母公司仍需在相當程度上承擔子公司資不抵債的相關(guān)損失。

 

在本案例中，1元交易作價的公允與否，主要考慮的因素是受讓方或者其他關(guān)聯(lián)方是否對A公司的應收債權(quán)171,912.30萬元的可收回性提供額外擔保。如果不提供額外擔保的，則鑒于被轉(zhuǎn)讓的子公司是有限責任公司，受讓方無需對其無力償還的債務承擔保證責任，因此按1元轉(zhuǎn)讓不能說不公允（實務中，在非關(guān)聯(lián)第三方之間轉(zhuǎn)讓資不抵債的公司股權(quán)時，如果不涉及擔保責任問題，則按名義價格1元轉(zhuǎn)讓也是相當常見的定價方式）。但如果受讓方或者其他關(guān)聯(lián)方針對A公司的該筆應收債權(quán)提供了擔保，導致其可收回金額高于無擔保情況下，則由此導致的可收回金額增加應視作關(guān)聯(lián)方的資本性投入，在A公司的個別報表和合并報表層面應依據(jù)權(quán)益性交易原則計入資本公積處理。

 

2、股權(quán)處置損益的計算

 

本案例中股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的處理，需區(qū)分A公司的個別報表和合并報表層面分別討論。為簡化起見，下述討論中均不考慮受讓方或者其他關(guān)聯(lián)方可能為該筆171,912.30萬元應收債權(quán)提供擔保的情形（即，不涉及權(quán)益性交易因素，假設交易是公允的）。

 

（1）A公司個別報表層面

 

A公司的個別報表層面，原先對B公司有長期股權(quán)投資8億元和應收債權(quán)171,912.30萬元，在不考慮計提長期股權(quán)投資減值準備和壞賬準備的情況下，按1元名義價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將導致個別報表層面確認長期股權(quán)投資處置損失8億元（取近似值，下同）。該項171,912.30萬元應收債權(quán)的可收回性在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后未發(fā)生實質(zhì)性變化（假設估計可收回金額為10億元，下同），故該項應收債權(quán)的賬面價值在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后保持不變。

 

按照上述方法，在個別報表層面，就該B公司的股權(quán)、債權(quán)投資事項，累計確認虧損：（8億元－0）＋（171,912.30萬元－10億元）＝151,912.30萬元。

 

由于目前的嚴重虧損、資不抵債的狀況是該子公司成立以來長期累積的結(jié)果，因此在個別報表層面，當以前年度子公司發(fā)生虧損導致凈資產(chǎn)減少時，應把該情況看作一個減值跡象，在以前各年度末按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定對該項長期股權(quán)投資進行減值測試，并按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定對應收債權(quán)計提壞賬準備，即相關(guān)的損益影響很可能應當分散到以前的各相關(guān)年度中。如果把前述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失和壞賬損失均確認在2013年度，很可能是不恰當?shù)摹?/p>

 

（2）A公司合并報表層面

 

在合并報表層面，A公司處置子公司股權(quán)并喪失對其控制權(quán)，對此應按照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014年修訂）》第五十條的相關(guān)規(guī)定處理。同時，原先在編制合并報表時予以抵銷的內(nèi)部債權(quán)債務關(guān)系隨著喪失對子公司的控制權(quán)而變成了合并集團對外的一項應收債權(quán)，從合并報表主體角度看就是一項應收債權(quán)的初始確認。

 

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（2006年）》第三十條（2017年修訂后準則第三十三條）規(guī)定，對金融工具的初始計量應采用其公允價值，就本案例中的應收債權(quán)而言即為預計的可收回金額。例如，對于該項171,912.30萬元的應收債權(quán)，根據(jù)B公司截至處置日的財務狀況判斷，預計可收回10億元，則在合并報表層面應確認一項對B公司的應收債權(quán)10億元（該金額應與A公司個別報表層面該項應收債權(quán)扣除壞賬準備后的賬面價值一致）。根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014年修訂）》第五十條規(guī)定，處置子公司股權(quán)導致喪失控制權(quán)時，在合并報表層面，“處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應當在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當期投資收益”。（注意，在企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》后，加粗字體部分應改為“與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應當在喪失控制權(quán)時采用與原子公司直接處置相關(guān)資產(chǎn)或負債相同的基礎進行處理。”）

 

本案例中處置股權(quán)所獲得的對價即為名義價款1元＋該項應收債權(quán)的公允價值。

 

按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額”不是被處置的子公司凈資產(chǎn)在其自身報表中的賬面價值，而是該等凈資產(chǎn)在A公司合并報表層面的賬面價值。由于子公司B對A公司的應付款項在編制合并報表時已經(jīng)抵銷，即該負債在合并報表層面的賬面價值為零，所以B公司的凈資產(chǎn)在A公司合并報表層面的賬面價值（假設處置日為2013年6月底）為：-53,405.35萬元（2013年末B公司賬面凈資產(chǎn)）＋171,912.30萬元＝118,506.95萬元。

 

故合并報表層面，因此合并報表層面應確認的處置損益＝名義價款1元＋該項應收債權(quán)的公允價值（假設為10億元）－原子公司凈資產(chǎn)賬面價值118,506.95萬元＝－18,506.95萬元（凈損失）?？鄢龑公司2013年1～6月利潤表納入合并范圍導致增加的虧損額11,247.46萬元后，該交易導致合并報表層面本期利潤凈減少29,754.41萬元。連同合并報表層面在以前年度已經(jīng)確認的該子公司累計虧損額122,157.89萬元，在合并報表層面就該項股權(quán)、債權(quán)投資累計確認的虧損額也是151,912.30萬元，與個別報表層面累計確認的虧損額一致。